قراءة في القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة

محسن المؤدني _طالب باحث بالكلية المتعددة التخصصات آسفي

قراءة في القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة

مقدمة:

يعتبر قانون الشركات قانون أساسي وتنبني عليه جملة قوانين أخرى يصعب إستيعابها أو بناؤها بناء معرفيا صحيحا إن لم تكن للباحث دراية دقيقة بقانون الشركات.

تفصيل هذا الكلام أن المشرع في السنوات الاخيرة جل إهتمامه إنصب على أن يجدد المنظومة التشريعية إذا صلح هذا التعبير، لكن هذه المنظومة التي كانت محلا للتجديد لم تكن على نفس المستوى من الإهتمام التشريعي، ذلك أن قانون الأعمال حاز النصيب الأكبر وقانون الشركات كان من مستهل هدا الإصلاح القانوني، أي أن إهتمام المشرع لما أراد أن يستفتح تجديده فإنما استفتحه بالنصوص المؤطرة لقانون الشركات ولم يسبق ذلك سوى مدونة التجارة لأنها هي الإطار العام لقانون الأعمال، والمشرع بعد وضعه للإطار العام لابد أن يهتم بالنواة المحركة لهذا الإطار العام وماهي إلا الشركة أو المقاولة بتعبير عام.

إن الإهتمام بقانون الشركات لم يأتي عبثا وإنما جاء في إطار مجموعة من الإكراهات الدولية حيث أن المغرب حاول أن يحسن من مناخ أعماله وجعله مواكبا لما تعرفه التشريعات المقارنة من تطورات وفي مستوى تطلبات المستثمرين ومسايرا للإنشغالات المرتبطة بالنمو الاقتصادي الوطني، من هنا وفي إطار تحذيث المنظومة القانونية المتعلقة بقطاع المال والأعمال قام المشرع المغربي بتنظيم الشركات التجارية بمقتضى نصين مستقلين، أحدهما ينظم شركة التضامن والتوصية البسيطة والتوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة وهو القانون رقم 5.95^([1])، والثاني هو الذي ينندرج موضوع بحثنا ضمنه ويتعلق الأمر بقانون شركات المساهمة وهو القانون رقم 17.95^([2])، الدي جاء لإعطاء الأولوية للإستثمار الخاص عن طريق إحكام آليات ضخ مدخرات العموم نحو الإستتمار في إطار

 

شركات المساهمة ودعم الثقة في هذه الشركات عن طريق تعزيز آليات مراقبتها حرصا على الشفافية والمصداقية مع العمل على خلق قاعدة قانونية عصرية واضحة تضمن الطمأنينة للمستثتمرين المغاربة والاجانب على حد سواء.

هذا القانون  أجريت عليه بعض التعديلات بمقتضى قوانين لاحقة وتتمتل في القانون 20.05^([3])، الذي كان الغرض منه عصرنة التشريع المغربي المتعلق بالشركات، من خلال  تبسيط إجراءات تأسيس شركات المساهمة وإحكام طريقة تسييرها عن طريق خلق توازن في السلطات وتكريس مبدأ الفصل بين المهام المنوطة بكل من رئيس مجلس الادارة والمدير العام حماية للمدخرين والأغيار الذين قد يقعون ضحايا لتصرفات المسييرين، والتخفيف من طابعه الزجري فيما يتعلق بالمخالفات المنصوص عليها فيه، ثم القانون رقم 78.12 الصادر سنة 2015^([4])، الذي جاء لتحقيق أهداف أساسية تتمثل في تحسين مناخ الأعمال وجعله اكثر جادبية، وملاءمة قانون شركات المساهمة مع شركاء المغرب الاقتصاديين وتعزيز حقوق المساهمين وتقوية الشفافية داخل شركات المساهمة، وإصلاح نظام الاتفاقات المقننة وتحسين الحكامة في التسيير.

ورغبة من المشرع في تسلق الترتيب الدولي لمناخ الاعمال بالحصول على موطئ قدم ضمن 50 قوة اقتصادية في أفق 2021، وتعزيز تنافسية المقاولات المغربية ومواكبة لما يعرفه مناخ الأعمال من تغيرات وتحولات سريعة على المستوى الدولي والمحلي تقتضي تحيين الإطار القانوني المغربي وذلك في اتجاه مواصلة إستقطاب الإستثمارات، أفرز القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 الخاص بشركات المساهمة^([5])، الذي جاء لتحقيق أهداف رئيسية ترمي إلى الرفع من مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الرقابة وتحسين إعلام المساهمين وكذا تعزيز دور المساهين في تسيير الشركات و تحقيق الحكامة الجيدة داخل شركات المساهمة بصفة عامة^([6]).

إن ما يرتبط بتحديد نطاق هذا البحث هو نطاقه نصيا  أولا، حيث أنه محدد بنصوص معلومة تتضمن مقتضيات مغيرة ومتممة لعشرة مواد يتضمنها القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم  1.96.124 بتاريخ 30 غشت 1996، ويتعلق الأمر بالمواد 67 و70 و76 و83 و104و106 مكررة و110 و142 و352 و355 مكررة إضافة إلى ثلاثة مواد متممة للقانون المذكور، ويتعلق الأمر بالمواد 41 مكررة  و41 مكررة مرتين و353 مكررة، ثم نطاقه موضعيا ثانيا، حيث أن هذه النصوص كلها تنتمي إلى موضوع محدد وهو موضوع الإدارة والتسير.

ومن باب الإنصاف أننا سنعمل على معالجة هذا البحث في ضوء نطاقه النصي ونطاقه الموضوعي السابق  لكن من زاوية النص في شموليته فنبرز أن هذه النصوص تعتريها نقائص ولها محاسن التي من شأنها أن تقوم بالوفاء للإشكالية الأم.

هذا الكلام يسلمنا مباشرة الى طرح  السؤال التالي: ما مدى قدرة هذه النصوص على الوفاء بتحقيق فكرة الحكامة الجيدة داجل شركات المساهمة ؟

ومن أجل الإحاطة بهذه الإشكالية سنقوم بمعالجتها وفق ثلاثة مناهج: منهج تحليلي تفسيري وذلك بتحليل  مختلف النصوص التي جاء بها قانون 20.19، ومنهج مقارن بالمقارنة بين مضامين النص القديم والنص الجديد ومنهج نقدي بنقد مختلف النصوص القانونية التي طالها الإغفال أو عدم الدقة، وذلك وفقا للخطة البحثية التالية:

• المبحث الاول: على مستوى مستجدات النظام القانوني للمتصرفين
• المبحث الثاني: على مستوى المهام الجديدة للجمعية العامة الغير العادية والمسؤولية المدنية لأجهزة الإدارة والرقابة

المبحث الاول: على مستوى مستجدات النظام القانوني للمتصرفين

ضمانا لمزيد من الشفافية والاستقلالية في إتخاد القرارات داخل اجهزة حكامة شركات المساهمة، نص المشرع في القانون رقم 20.19  على مفهومين جديدين ويتعلق الأمر بمفهوم المتصرف المستقل الذي لا ينبغي أن تربطه بالشركة أو بإدارتها مصالح خاصة ( المطلب الأول)، والمتصرف غير التنفيذي الذي يتولى مهمة الرقابة على القرارات والعمليات المنجزة من طرف الأعضاء التنفيذين ( المطلب الثاني).

المطلب الاول: تعين المتصرفين المستقلين في شركات المساهمة

إذا كان المشرع ألزم شركات المساهمة التي تدعوا الجمهور للاكتتاب حسب نظام التسيير المختار أن  تعين في حظيرة مجلس إدارتها أو رقابتها متصرفا مستقلا أو أكثر ( الفقرة الاولى)، فإنه ترك  للشركات التي لا تدعوا الجمهور للاكتتاب الحرية في تعين متصرف مستقل أو أكثر أو عدم تعيينه ( الفقرة الثانية).

الفقرة الاولى: تعيين المتصرفين المستقلين في شركات المساهمة ذات الاكتتاب المفتوح

ألزم المشرع شركات المساهمة التي تدعوا الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها أن تعين في حظيرة مجلس إدارتها متصرفا مستقلا أو أكثر استنادا للفقرة الاولى من المادة 41 مكررة من القانون رقم 20.19^([7])، المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، لكن هذا التعيين رهين باحترام أمرين:

– الأول أن لا يفوق عدد المتصرفين المستقلين ثلث العدد الإجمالي للمتصرفين^([8]).

– الثاني أن يستجيب المتصرف المستقل لمجموعة من الشروط حتى يتمكن من أن يكون عضوا في مجلس إدارة الشركة التي تدعو الجمهور للاكتتاب^([9])، حيث تمكن هذه الشروط المتصرف المستقل من الحفاظ على مصالح الادارة والمساهمين والأطراف الاخرى. واذا كان المتصرف المستقل يعين ويقال ويتقاضى أجره وفق نفس الشروط والكيفيات المطبقة على المتصرفين، ويمكن له يحصل على مكافأة استثنائية مقابل المهام الموكولة له في ظروف خاصة أو مؤقتة، فإنه يمنع عليه امتلاك أسهم في الشركة خلافا لباقي المصرفين وذلك لضمان عدم وجود مصلحة شخصية تربطه بالشركة، لكن هذا لا يمنعه من حضور اجتماعات الجمعيات العامة^([10]). ونظرا لما يعرفه القطاع البنكي من تغيرات سريعة تستلزم تغيير معايير اختيار المتصرفين من بنك لاخر  استثنى المشرع من أحكام المادة 41 مكررة أعلاه ^([11]) المتصرفين والأعضاء المستقلين المشار إليهم في المادة 35 من القانون رقم 103.12 المتعلق بمؤسسات الائتمان والهيئات المعتبرة في حكمها، حيث يتم تعيينهم وفق الشروط وتبعا للكيفيات المحددة بمنشور يصدره والي بنك المغرب بعد استطلاع رأي لجنة مؤسسات الائتمان^([12]).

الملاحظ أن المشرع في المادة 41 مكررة اعلاه  لم يحدد من هو المتصرف المستقل وإنما اكتفى بتعداد الشروط الواجب توافرها في المتصرف حتى يمكن نعته بالمستقل، وبالنظر الى كم هذه الشروط نجد أن المشرع حاول أن يجعل  المتصرف مستقل بكل ما تحمله الكلمة من معنى، هذا الكلام يفسر أن تعيين  متصرف مستقل أو اكثر داخل شركات المساهمة سيساهم في إقرار حكامة جيدة  داخل الشركة فهو الضامن لمصالحها وهو الذي يعطي آراء محايدة تساهم في جعل قرارت مجلس الإدارة ومجلس الرقابة أكثر موضوعية. لكن الإشكال الذي يطرح هنا ما مصير استقلالية  المتصرف المستقل في الحالة التي لا يستجيب لأحد الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة 41 مكررة ؟ خصوصا أن المشرع افتتح هذه الفقرة بقاعدة آمرة لا يجوز الاتفاق على مخالفتها.  وفي حالة ما اذا تم مخالفتها لا يرتب عن ذلك أي جزاء،  وبالتالي أمام هذا الوضع هل يمكن تحقيق فكرة الحكامة الجيدة؟.

نفس النقد يوجه للفقرة إلى الفقرة الأولى والثانية من المادة 41 مكررة، ما هو الجزاء المترتب في الحالة التي لا تعين فيها شركة المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب متصرفا مستقل أو اكثر؟ أو في الحالة التي يتعدى فيها عدد المتصرفين المستقلين ثلث العدد الاجمالي للمتصرفين؟، إشكال آخر يطرح ماذا يقصد المشرع بعبارة المتصرفين التي اختتم بها الفقرة الثانية هل المتصرفين التنفيذيين أو المتصرفين غير التنفيذيين او هما معا؟، المشرع سكت عن كل هذا وبالتالي ما مصير فكرة الحكامة الجيدة امام كل هذا الغموض؟.

تبقى اشارة اخيرة وهي أن كل هذه الاحكام المذكورة في المادة 41 مكررة  تطبق على شركات المساهمة ذات مجلس الادارة الجماعية وذات مجلس الرقابة التي تدعو الجمهور للاكتتاب حسب الفقرة الثانية من المادة 83 محل التعديل^([13]).

 

 

 الفقرة الثانية: تعيين المتصرفين المستقلين في شركات المساهمة ذات الاكتتاب المغلق

      اذا كان المشرع قد ألزم شركات المساهمة ذات مجلس الادارة وذات مجلس الإدارة الجماعية التي تدعو الجمهور للاكتتاب أن تعين في حظيرة مجلس ادارتها أو مجلس رقابتها متصرفا مستقلا أو اكثر استنادا للمادتين 41 مكررة و83 من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، فإنه ترك لشركات المساهمة التي لا تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أوسنداتها هذا الأمر على سبيل الامكان لا على سبيل الوجوب، شريطة اذا تم التعيين أن يتم التقيد بالشروط المنصوص عليها بالنسبة للمتصرفين المستقلين في الشركات التي لا تدعو الجمهور للاكتتاب، وهو ما نص عليه المشرع بصريح العبارة في المادة 41 مكررة مرتين من قانون 20.19 ، حيث نص على أنه يمكن لشركات المساهمة غير تلك التي تدعو الجمهور للاكتتاب أن تعين في حظيرة مجلس ادارتها متصرفا مستقلا أو اكثر على أن تتقيد بالشروط المنصوص عليها في المادة 41 المكررة اعلاه.

الاشكال الذي يطرح هنا، ما الغاية من وضع المشرع تعيين متصرف مستقل أو أكثر في شركات المساهمة حسب نظام التسيير المختار التي تدعو الجمهور للاكتتاب على سبيل الوجوب وتركه في الشركات التي لا تدعو المهور للاكتتاب على سبيل الامكان فقط؟ هل السبب هو حماية الادخار العام والمدخرين على اعتبار أن شركة المساهمة تنفرد بكونها النوع الوحيد من الشركات المسموح له باستقبال أموال الجمهور في اطار الاكتتاب العام اذ تشكل المساهمات الصغيرة رؤوس أموال ضخمة، تصلح كأساس لانطلاق المشاريع الكبرى العملاقة التي لاتستطيع الشركات الاخرى التي تعتمد مجرد مساهمة مؤسسيها القيام بها^([14]) ، أم لأنها تضم اكثر من 100 مساهم^([15])، وبالتالي تتأسس برساميل ضخمة وأن الشركات التي لا تلجأ للاكتتاب العام تنعقد بين عدد  محدود من الشركاء يتوفرون على الاموال الكافية لتغطية رأسمال الشركة^([16]).

حتى وان كان هذا هو السبب فنحن لن نتساهل مع المشرع الذي تفترض فيه الدقة والحزم في تحقيق اهدافه، فالمشرع صرح خلال الاعمال التحضيرية أن من أهداف  هده التعديلات هو اقرار حكامة جيدة داخل شركات المساهمة^([17])، لكن أمام هذا الوضع هل يمكن تحقيق فكرة الحكامة الجيدة كما يدعي المشرع؟. فقذ كان أولى على المشرع أن  يجعل أمر تعيين المتصرف أو المتصرفين المستقلين في الشركات التي لا تدعو الجمهور للاكتتاب  كالشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب على سبيل الوجوب لا على سبيل الامكان.

المطلب الثاني: تعريف المتصرفين غير التنفيذيين ومهامهم

استغنى المشرع المغربي بمقتضى القانون رقم 20.19 عن مفهوم المتصرفين غير المسيرين واستبدله بمفهوم المتصرفين غير التنفيذيين( الفقرة الاولى)، الذين تناط بهم مهمة مراقبة القرارات والعمليات المنجزة من طرف الاعضاء التنفيذيين( الفقرة الثانية).

الفقرة الأولى: التعريف التشريعي للمتصرفين غير التنفيذيين

عرف المشرع المتصرفين غير التنفيديين في الفقرة الاخيرة من المادة 67 من قانون 20.19 المغير والمتمم لقانون 17.95 الخاص بشركات المساهمة، بأنهم اولئك المتصرفين الذين لا يمارسون مهام الرئيس أو مهام المدير العام أو المدير العام المنتدب وليسوا أجراء للشركة يمارسون مهام الادارة. ويجب أن يفوق عددهم عدد المتصرفين الذين يحملون احدى هذه الصفات ^([18])، وذلك من أجل ضمان المزيد من الشفافية والاستقلالية في اتخاد القرارات داخل أجهزة حكامة الشركة، حيث تناط بهم في هذا الاطار مهمة مراقبة العمليات المنجزة من طرف الاعضاء التنفيذيين.

إن تعديل المشرع لهذه الفقرة يطرح مجموعة ملاحضات ندكرها تباعا:

الملاحظة الاولى: بمقارنة هذه الفقرة بما كان منصوصا عليه في النص القديم^([19])، نلاحظ ان المشرع لم يأتي بأي جديد فقط فقط أطلق على المتصرفون الدين لا يمارسون مهام الرئيس أو مهام المدير العام أو مهام المدير العام المنتدب وليسوا أجراء للشركة يمارسون مهام الإدارة وصف المتصرفين غير التنفيذيين و أعاد ترتيب المضامين .

الملاحظة الثانية : المشرع في هذه الفقرة لم يحدد نسبة معينة للمتصرفين غير التنفيذيين كما فعل بالنسبة للمتصرفين المستقلين حيث يجب أن يتعدى عددهم ثلث العدد الإجمالي للمتصرفين حسب المادة 41 مكررة.

الملاحظة الثالثة: بالنسبة للشق الأخير من هذه الفقرة (… ويجب أن يفوق عددهم عدد المتصرفين الدين يحملون إحدى هده الصفات.)، هذا الشق جاء في صيغة الوجوب إذن فهو قاعدة آمرة  لا يجوز الاتفاق على مخالفتها، الإشكال يطرح في حالة مخالفة صيغة الوجوب، بمعنى إذا كان المتصرفين التنفيذيين أكثر عددا من المتصرفين التنفيذيين ما هو الجزاء المترتب في هده الحالة ؟

جوابا على هذا الاشكال وبالرجوع إلى القسم الرابع عشر المتعلق بالعقوبات الزجرية في بابه الثالث المعنون بالمخالفات المتعلقة بالإدارة والتسيير نجد أن المشرع سكت ولم يرتب أي جزاء عند مخالفة هذه القاعدة.

إذن فهذه الفقرة لا في صيغتها القديمة ولا بصيغتها الجديدة تبدو أقرب إلى خطاب وعضي من إلى نص قانوني، فالمشرع عندما يأتي بنص قانوني مجرد من كل مقتضيات زجرية فكأنما يفرغ القاعدة القانونية من محتواها، وبالتالي فهدا خطأ وقع فيه المشرع عند وضعه قانون 20.05 وجاء قانون 20.19 وراكم الخطأ. لكن اذا أردنا أن نلتمس للمشرع عدرا نقول أنه ترك للقاضي السلطة التقديرية إمكان ترتيب هذا الجزاء.

الملاحظة الرابعة: الفقرة الأخيرة من المادة 67  لعلها إحتلت الموقع الخطأ، فهي من حيث المضمون تحدد الشروط الواجب توافرها في المتصرفين غير التنفيذيين، أي أن يكونوا ممن لا يمارسون مهام الرئيس أو مهام المدير العام أو مهام المدير العام المنتدب وليسوا أجراء للشركة يمارسون مهام الإدارة، ثم أن يكون عددهم اكثر من عدد المتصرفين التنفيذيين، وبالتالي كان أولى أن تلحق هذه الفقرة بالشروط الأخرى المذكورة في المواد 41 و44 و48  من قانون شركات المساهمة، والمتعلقة بشرط التنافي والأهلية ثم ملكية عدد من الأسهم وكذا مدة  التعين و كيفية العزل^([20])، لأن الفقرة الأخيرة من المادة 67 وإن كانت تحدد الشروط الواجب توافرها في المتصرفين غير التنفيذيين فهي ضمنيا تحدد من هم المتصرفين التنفيذيين ومن هم المتصرفين غير التنفيذيين، لذلك فقد كان  أولى على المشرع وهو يرتب هذه المواد أن يجعل موقع هذه الفقرة هو الفقرة الاولى من المادة 40 فتكون بذلك حددت من هم  المتصرفين غير التنفيذين والمتصرفين التنفيدين ويأتي بعدها كيفية التعيين وتلحقها الشروط الاخرى التي سبق ذكرها أما ان جاء الأمر معكوسا فعليك ان تقرأ الشروط الواجب توافرها في المتصرفين في المواد 41 و44 و 48 وعليك أن تنتظر حتى الفقرة الاخيرة من المادة 67 حتى تميز بين المتصرف التنفيذي والمتصرف غير التنفيذي. وبالتالي امام كل هذه الملاحظات هل يمكن تحقيق فكرة الحكامة الجيدة داخل شركات المساهمة؟

الفقرة الثانية: مهام المتصرفين غير التنفيذيين

يمكن تقسيم هذه المواد الى مهام عامة للمتصرفين غير التنفيديين تم مهام  يمارسونها داخل لجنة تدقيق الحسابات، فبالنسبة للاولى هي المنصوص عليها في المادة 76 من قانون 20.19 المغير والمتمم لقانون 17.95، حيث يناط بالمتصرفون غير التنفيديون داخل المجلس خصوصا بمهام مراقبة التسييرومتابعة تدقيق الحسابات الداخلية والخارجية. ويمكنهم أن يكونوا فيما بينهم لجنة للاستثمار واخرى للاجور والمكافات.

– الملاحظ أن هذه المادة  مقارنة بالنص القديم ^([21])،عدلت فيها كلمة واحدة وهي عبارة” غير تنفيذي “بدل” غير مسير” مع الإحالة على المادة 67 التي حددت المتصرفين غير التنفيذيين من أجل تحقيق الملاءمة، كما إن قارئ هذه المادة سيخلص إلى أنها لا يمكن أن تطبق إلا في إطار شركات المساهمة الكبرى بحيث لا يعقل أن يقوم مجلس إداري مكون من ثلاث أو خمس أعضاء بتأسيس لجنتين أولى للأجور والمكافآت وأخرى للاستثمار، كما أن مفهوم المتصرفين التي جاءت بصيغة الجمع يفيد بجلاء  إن عددهم لا يمكن ان يكون ضئيلا.

 ^_ إن نص المادة 76 يضرب في الصميم مقتضيات المادة 69^([22])، التي تقضي بأن لمجلس الإدارة أوسع السلط ليتخذ في كل الأحوال كل القرارات باسم الشركة والتي ترمي إلى تحقيق غرضه، وبالتالي فبجميع مقتضيات هاتين المادتين نجد أن:

مجلس الإدارة هو جهاز من أجهزة تسيير شركات المساهمة فهو يتخذ القرارات المتعلقة بتسيير الشركة بصورته الجماعية، كما يمكن كذلك أن ينقلب مجلس الإدارة إلى جهاز من أجهزة المراقبة عندما يتعلق الأمر بأعضائه الغير مزاولين لمهام الإدارة، وفي هذا الصدد ينبغي التذكير بأن مصطلح المتصرفون غير المسيرون هو مصطلح خاطئ لسبب بسيط وهو أن تسيير شركات المساهمة لا يمكن أن يتم إلا في إطار جماعي متمثل في مجلس إدارة لا في إطار متصرفين مسيرين ومتصرفين غير مسيرين، هذا الكلام ينطبق حتى على مطلح المتصرف غير التنفيذي.

^_ إن المادة 76 بتقريرها لمهام رقابية قد أوجدت حالة تنافي واضحة بين مهام المراقبة بمفهومها الدقيق ومفهوم التسيير، إذ لا يعقل أن تجتمع هاتين الصفتين في شخص أو أشخاص  محددين ففي هذا إفراغ لمغزى الرقابة من جهة ومحاولة لتكريس هيمنة مجلس الإدارة المجسدة للأغلبية من جهة أخرى^([23]).

أما الثانية فهي التي نضمتها المادة 106 مكررة من قانون رقم 20.19 المغيرر والمتمم للقانون رقم 17.95، حيث نجد أن المشرع بمقتضى الفقرة الثانية والثالثة من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم لقانون 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، ألزم الشركات التي تتوفر على اسهم مدرجة في بورصة القيم أن تحدث لجنة لتدقيق الحسابات، تحدد تركيبتها من طرف مجلس الادارة أو مجلس الرقابة حسب الحالة ولا يمكن أن تضم الا المتصرفين غير التنفيدين أو اعضاء مجلس الرقابة الذين لا يمارسون أية مهمة من مهام الادارة، وتكلف هذه اللجنة بمتابعة القضايا المتعلقة باعداد ومراقبة المعلومات المالية والمحاسبية. الملاحظ ان المشرع أزال الغموض الذي كان يشوب تركيبة لجنة تدقيق الحسابات  في ظل النص القديم^([24])، حيت جاء بالنص أن هذه اللجنة لا يمكن أن تضم إلا المتصرفين غير التنفيذيين أو أعضاء  مجلس الرقابة الذين لا يمارسون أية مهمة من مهام الإدارة، في حين أن النص القديم كان يتحدث عن المتصرفين بصفة عامة، وهنا يطرح إشكال هل المشرع كان يقصد المتصرفين التنفيذيين أو غير التنفيذيين؟ كذلك بالنسبة لمجلس الرقابة المشرع كان يمنع أعضاء مجلس الرقابة الذين يمارسون وظيفة أخرى داخل الشركة من أن يكونوا أعضاء في لجنة تدقيق الحسابات لكنه تدخل بمقتضى قانون 20.19  وحصرهم في أعضاء مجلس الرقابة الذين لا يمارسون أية مهمة من مهام الإدارة وبهذا يكون  المشرع قام بتجويد صياغة هذه الفقرة وتجاوز الغموض والنقد الموجه إليه في ظل النص القديم.

تتكون هذه اللجنة من ثلاثة اعضاء على الأقل، ويجب أن يتوفر رئيسها على التجربة الكافية في المجال المالي والمحاسباتي وأن يكون مستقلا حسب مدلول المادة 41 مكررة و83 من هذا القانون ^([25])،  لكن الاشكال الذي يطرح هنا باقي الأعضاء المكونين للجنة ألا يشترط فيهم الكفاءة؟

المشرع سكت عن هذا الامر ، والأكثر من هذا والخطير انه لم يحدد المعايير التي بناءا عليها  يمكن معرفة هل ذلك العضو  يتوفر على الكفاءة الكافية في المجال المالي والمحاسباتي أو لا، خصوصا أن المشرع أعطى لهده اللجنة مهمة تسيير المخاطر المرتبطة بالشركة استنادا للفقرة السادسة من المادة 106 مكررة في بندها الثاني^([26]). وفي هذه الحالة إذا لم تتوفر اللجنة على الكفاءة الكافية سواء في شخص رئيسها أو باقي الأعضاء  المكونين لها فهذا سيؤدي بما لا شك فيه إلى إغراق الشركة في صعوبات قد تؤدي بالشركة إلى التصفية القضائية، وفي نفس السياق يمكن طرح السؤال التالي، بما أن المشرع اشترط الخبرة في الرئيس فقط من يتحمل المسؤولية في الحالة التي ترتكب فيها اللجنة خطأ يؤدي بهلاك الشركة. هل الرئيس فقط باعتباره الوحيد الدي تشترط فيه الكفاءة أم جميع اعضاء اللجنة؟. ومن المستجدات التي جاء بها القانون رقم 20.19 كذلك، وفي نفس الاطار أن المشرع ألزم الشركات المدرجة اسهمها بالسوق الرئيسي لبورصة القيم أن يكون عضو تاني من اعضاء اللجنة مستقلا^([27])، قصد ضمان المزيد من الشفافية والعقلانية في اتخاد القرارات  داخل اجهزة حكامة الشركة. هذه الفقرة تطرح اشكال هل هذا العضو تشترط فيه الكفاءة أم الاستقلالية فقط؟  كذلك في الحالة التي لا تعين فيها الشركة المدرجة أسهمها بالسوق الرئيسي لبورصة القيم عضو ثاني من أعضاء اللجنة على الأقل مستقل ماهو الجزاء المترتب عن الاخلال بهذه القاعدة؟ المشرع سكت ولم يحدد اي جزاء، وبهذا يكون قد افرغ القاعدة القانوية من محتواها.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

المبحث الثاني: على مستوى المهام الجديدة للجمعية العامة غير العادية والمسؤولية المدنية لاعضاء اجهزة الادارة والرقابة في شركات المساهمة

حماية لحقوق المساهمين وضمانا لمصلحة الشركة^([28])، قام المشرع بادخال مجموعة من المستجدات تهم هذا الأساس حيث كلما تعلق الأمر بتفويت أو تفويتات لاكثر من %50 من أصول الشركة خلال مدة اثني عشرا شهرا  وجب الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة غير العاية بدلا من ترخيص مجلس الادارة أو الرقابة  حسب نظام التسيير المختار( المطلب الاول)، كما قام بالرفع من مسؤولية اعضاء اجهزة الادارة والرقابة لتشمل حتى الأفعال التي لا تدخل ضمن مصلحة الشركة اثناء ممارسة التفويضات الموكلة لهم ( المطلب الثاني).

المطلب الاول: المهام الجديدة للجمعية العامة غير العادية

إن ترخيص اصول الشركة هو اختصاص أصيل لمجلس الادارة أو مجلس الرقابة حسب نظام التسيير المختار لكن من بين  بين المستجدات التي جاء بها قانون 20.19،  تعزيز اختصاصات الجمعية العامة غير العادية لتشمل بالاضافة الى تغيير النظام الأساسي  منح ترخيص كلما تجاوزت نسبة التفويت أو التفويتات نسبة %50 سواء بالنسبة للشركة دات مجلس الادارة ( الفقرة الاولى)، أو بالنسبة للشركة دات مجلس الادارة الجماعية مع مجلس الرقابة ( الفقرة الثانية ).

الفقرة الاولى: الترخيص بتفويت أصول الشركة دات مجلس الادارة

      يعتبر الترخيص بتفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا التفويت الكلي أو الجزئي للمساهمات المدرجة في أصولها الثابتة من  بين المهام الموكولة لمجلس الإدارة في ظل النص القديم^([29])، غير أنه  من بين المستجدات التي جاء بها قانون 20.19 في هذا السياق فإنه عندما يشمل التفويت أو التفويتات المذكورة أكثر من %50 خلال مدة إثني عشر شهرا يتعين في هذه الحالة الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة غير العادية^([30])، تحت طائلة بطلان كل شرط مخالف استنادا للمادة 110 المعدلة والمتممة بموجب القانون 20.19^([31])، وذلك نظرا لأن تفويت أكثر من%50 من أصول الشركة يكون له تأثير كبير على نشاط وإستراتيجية الشركة، وفي هذا الإطار تساءل عدد من السادة والسيدات النواب عن المغزى من اشتراط الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة غير العادية في حالة تجاوز التفويت أو التفويتات اكتر من %50 وسجلوا ملاحظة الاكتفاء بالجمعية العامة فقط^([32]).

وبهدف تعزيز حقوق المساهمين في الحصول على معلومات صحيحة وكذا تمكينهم من معرفة المعاملات التي يمكن أن يكون لها تأثير كبير على الشركة وتدبير المصالح المحتملة والمحافظة على مصالح الشركة وحماية حقوق المساهمين، فالمشرع ألزم أن يرفق طلب الترخيص بتقرير يعده مجلس الإدارة يبين فيه أسباب التفويت أو التفويتات وآثارها على نشاط الشركة ويحدد كيفيات التفويت والأصول المراد  تفويتها وطبيعتها وثمن التفويت وطرق احتسابه وقيمة الأصول المحاسبية وأهميتها بالنسبة لأصول الشركة التي كانت موضوع عمليات تفويت المنجزة خلال مدة الاثني عشر شهرا السابقة، وكذا عمليات التفويت المنجزة موضوع طلب الترخيص، علاوة على ذلك عندما يتعلق الأمر بأصول عقارية فإن تقرير مجلس الإدارة يجب أن يتضمن تقييما لها يعده أحد الأغيار المستقلين والمؤهلين^([33]) ، لتفادي تقييمها تقييما يفوق قيمتها الحقيقية نظرا لكون الإقدام على هذا الفعل يعتبر جريمة عاقب عليها القانون بموجب الفقرة الرابعة من المادة 379 من قانون شركات المساهمة، والتي جاء فيها:” يعاقب بعقوبة الحبس من شهر إلى ستة أشهر وبغرامة من 8000 درهم الى  40000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين فقط من عمل عن طريق الغش على تقييم حصة عينية تقييما يفوق قيمتها الحقيقية”، ويرجع حرص المشرع على عقاب كل من يخالف في تقييم الحصة العينية إلى الرغبة في سلامة تقييم هذه الحصة ومن تم حماية رأسمال الشركة والمساهمين بها وكذا لحفظ حقوق الدائنين. لكن الاشكال الذي يطرح هنا، لماذا المشرع ألزم أن يتضمن تقرير المجلس تقييما عندما يتعلق الأمر بتفويت أصول عقارية وسكت  عن الأصول الأخرى علما ان تفويتها قد يلحق بالشركة اضرارا اكبر مما يمكن ان يسببه لها تفويت الاصول العقارية؟

أما كيفية احتساب نسبة %50 فقد بين المشرع أنها تحتسب على أساس آخر بيان حسابي للشركة لكن في الحالة التي يكون فيها أصل أو أكثر من أصول الشركة موضوع تفويت أو تفويتات قد خضع لتقييم ابرز قيمة تفوق القيمة المحاسباتية الصافية فإنه يعتد بنتائج هذا التقييم من أجل احتساب النسبة المذكورة^([34]).

الملاحظ أن المشرع في الفقرة الخامسة من المادة  70 في صيغتها القديمة نص على أنه إستثناءا من أحكام الفقرة الثالثة أعالاه يمكن أن يرخص للمدير العام بمنح كفالات أو ضمانات احتياطية أو ضمانات للإدارات الجبائية  والجمركية وذلك باسم الشركة ودون تحديد المبلغ، وبمقتضى القانون 20.19 أضاف المشرع أربعة فقرات جديدة جاءت بعد الفقرة الأولى وبالتالي تغير موقع الفقرات،  وأصبحت الإحالة تعود على الفقرة الثالثة المتعلقة بمرفقات طلب الترخيص، والمشرع حافظ على نفس مضمون الفقرة  ولم يعدله هذا الكلام يفسر على أن هده التعديلات وضعت في حالة استعجال وفي سهو من المشرع.

 

 

 

الفقرة الثانية: الترخيص بتفويت أصول الشركة ذات مجلس الإدارة الجماعية وذات مجلس الرقابة

خلافا للشركة دات مجلس الادارة التي تعطي فيها مهمة منح ترخيص لتفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا التفويت الكلي أو الجزئي للمساهمات المدرجة في أصولها الثابتة لمجلس الادارة،  فانه في الشركة دات مجلس الادارة الجماعية وذات مجلس الرقابة تمنح مهمة منح ترخيص لتفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا التفويت  الكلي أو الجزئي للمساهمات المدرجة في أصولها الثابتة وكذا تكوين  تأمينات والكفالات والضمانات الإحتياطية والضمانات لمجلس الرقابة عدا إذا تعلق الأمر بشركات تستغل مؤسسة بنكية  أو مالية الى مجلس الرقابة حسب المادة 104^([35])، غير أنه عندما يتعلق الامر بتفويت أو تفويتات اكتر من 50 من اصول الشركة خلال مدة اتنتي عشر شهرا يتعين الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة غير العادية، وبهدف تعزيز حقوق المساهمين والمحافظة على مصالح الشركة  يرفق  هذا الترخيص بطلب يعده مجلس الرقابة وتطبق على هده التفويتات نفس أحكام المادة 70 من هذا القانون المتعلقة بالتقرير المرفق بطلب الترخيص وبطريقة احتساب نسبة %50 استنادا للفقرة الخامسة من  المادة 104 من قانون 20.19 ^([36])،علما أن المادة 104 يوجه لها نفس النقد الموجه للمادة 70 بشأن إلزامية المشرع أن يتضمن تقرير تقييما عندما يتعلق الأمر بأصول عقارية وسكوته  عن الاصول الأخرى خصوصا أن الكفالات  والضمانات تعتبر من القرا رت التي يجوز أن تتخذ في حقها خبرة التسيير^([37]).

إضافة إلى كل ما ذكر فالمادة 104 تطرح إشكالات أخرى:

لعل ابرزها أن الفقرة الأولى نصت على أنه يمارس مجلس الرقابة المراقبة الدائمة على تسيير مجلس الإدارة  الجماعية للشركة، ففي إعطاء مجلس الرقابة مهام المراقبة الدائمة تمييز بينه وبين مهام المراقبة العرضية التي يقوم بها مراقب الحسابات والتي تكتسي طابعا دائما خصوصا وأن المشرع لم يبن حدود عمل كل منهما والعلاقة القانونية التي يمكن أن تربط بينهما .ورغبة في إضفاء رقابة أكثر فعالية من طرف مجلس الرقابة على العمليات التي تقوم بها الشركة نصت الفقرة 2 من المادة 104: “يمكن أن يخضع النظام الأساسي إبرام العمليات التي ينص عليها لترخيص سابق من طرف مجلس المراقبة …” ويتعين أن هذه العمليات ليست هي المنصوص عليها في المادة 95 من هذا القانون^([38])، لأن النظام الأساسي للشركة هو الموكول له صلاحية تحديد هده العمليات، كما أن بعض التصرفات القانونية  من شانها أن تؤثر على ملاءة الشركة أن تكون محل ترخيص كتفويت العقار أو تفويتات المساهمات كلا أو جزءا وتكوين تأمينات وكفالات وضمانات حسب الفقرة الثالثة من المادة 104، لكن هاته الفقرة قد تأخذ تفسيرا آخر بحيث لا يكون تفويت العقار أو تكوين كفالة أو ضمانة محل ترخيص إلا عندما ينص النظام الأساسي على ذلك بحيث أن صياغة الفقرة الثالثة تفيد أنها جاءت لتشرح مضامين الفقرة الثانية لا غير^([39]).

وبهدف ضمان وصول المعلومة للمساهمين وأيضا من اجل تفادي تضارب المصالح أضاف المشرع فقرة جديدة إلى المادة 142^([40])، مضمونها أن يبرز تقرير التسيير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية إضافة إلى  كل عناصر المعلومات ذات الفائدة بالنسبة للمساهمين، وذلك حتى يتسنى لهم تقييم نشاط الشركة خلال السنة المالية المنصرمة والعمليات المنجزة والصعوبات التي اعترضتها والنتائج التي حصلت عليها ومكونات الناتج القابل للتوزيع واقتراح تخصيص ذلك الناتج والوضعية المالية للشركة وآفاقها المستقبلية .لائحة التوكيلات الممنوحة للمتصرفين أو لأعضاء مجلس الرقابة في مجالس  الإدارة أو الرقابة الأخرى وكذا مناصبهم أو وظائفهم الأساسية فيها^([41]).

المطلب الثاني: المسؤولية المدنية  لاعضاء أجهزة الإدارة والرقابة في شركات المساهمة

   تكريسا لمبدأ النزاهة في تسيير الشركة باقصى درجة من الحيطة والحذر وضمانا لمصلحة الشركة قام المشرع بتوسيع نطاق مسؤوية أعضاء اجهزة الادارة ( الفقرة الاولى)، ومسؤولية أعضاء مجلس الرقابة (الفقرة الثانية) لتمتد حتى التصرفات والاعمال المنجزة خارج مصلحة الشركة أثناء التفويضات الموكلة لهم.

الفقرة الأولى: المسؤولية المدنية  لاعضاء أجهزة الإدارة في شركات المساهمة

وسع المشرع من نطاق  المسؤولية عن الأخطاء المرتكبة من طرف مجلس الإدارة والمدير العام والمدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية في المادة 352 و 353 مكررة من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 خاص بشركات المساهمة، لتشمل بالإضافة إلى مخالفة الأحكام التشريعية والتنظيمية المطبقة على شركات المساهمة وعن خروقات النظام الأساسي للشركة، الأخطاء التي يرتكبونها في التسيير أو الأفعال المرتكبة التي لا تدخل ضمن نطاق مصلحة الشركة أثناء ممارسة التفويضات الموكولة لهم^([42])، قصد ضمان ممارسة أجهزة التسيير لمهامهم بأقصى درجة من الحيطة والحذر، وتوفرهم على المعلومات والكفاءات اللازمة لتمكينهم من اتخاذ القرارات السليمة. لكن السؤال الذي يطرح  بما أن المسؤولية تكون تضامنية  استنادا للفقرة الاولى من المادة 352، هل يمكن تحميل المسؤولية لأعضاء مجلس الإدارة الذين يمتنعون عن التصويت على القرارات التي تضر بمصلحة الشركة، كما  في  حالة طلب ترخيص تفويت منقول  عقار  يشكل اقل من 50 من اصول الشركة وتم موافقة عشرون عضوا وامتنع ثلاثة أعضاء عن التصويت وتم التفويت ووقع ضرر للشركة في هذه الحالة هل ستمتد المسؤولية إلى الأشخاص الممتنعين عن التصويت ؟

ولتحقيق مزيد من الحماية لمصلحة المساهمين و الشركة  فالمشرع ضيق الخناق حتى على اعضاء  مجلس الادارة أو اعضاء مجلس الادارة الجماعية الذين لم يشاركو في الاعمال والتصرفات السابقة ولم يعز اليهم اي خطأ، حيث يعتبرون مسؤولين في الحالة التي لا يخبرون الجمعية العامة بالاعمال والتصرفات بعد أن علمو بها^([43])،  أما في حالة مشاركتهم في القيام بنفس الأعمال والتصرفات المشرع ترك للمحكمة تحديد نسبة مساهمة كال واحد منهم في تعويض الضرر استنادا للفقرة الثالثة من القانوت رقم 20.19 المغير والمتمم لقانون 17.95 المتعلق بشر كات المساهمة. الإشكال لا نجده في هده الفقرة بل في الفقرة التي تليها حيث في الفقرة الأولى والثانية نجد أن المشرع استبدل مصطلح المتصرفون بمصطلح أعضاء مجلس الإدارة وفي الفقرة الرابعة استعمل مصطلح المتصرفون بدل مصطلح أعضاء مجلس الإدارة، وبالتالي فهذا التداخل يدل على أن هذه التعديلات  وضعت في غفلة من المشرع أو هي  متقصدة لمواد أو لفقرات بعينها دون غيرها .وفي اطار تعزيز العقوبات التي يمكن أن تطال الاشخاص المسؤولين المشار اليهم في المادة 352 فإنه عندما يتم تحقيق أرباح  بمناسبة ممارستهم لتلك الاعمال والتصرفات تأمر المحكمة المختصة أولئك بارجاع تلك الارباح الى الشركة  كما يجوز للمحكمة ايضا ان  تقضي بتجريدهم من حقهم في ادارة وتسيير وثمتيل ومراقبة أي شركة لمدة اثني عشر شهرا^([44]).

الفقرة الثانية: المسؤولية المدنية لاعضاء اجهزة الرقابة في شركات المساهمة

عرف نظام المسؤولية المدنية توسعا ملحوظا اذ لم يعد يقتصر على مجرد الاعضاء أو الجهاز المكلف بالتسيير والادارة، بل كذلك يهم الاعضاء أو الجهاز المكلف بالرقابة طبقا لقواعد الحكامة الجيدة ، ذلك أن كل تقاعس عن الرقابة أو القيام بها بشكل غير جدي أو فعال من شأنه أن يثير مسؤولية المكلف بها^([45]) ، وفي هذا الاطار وقصد ضمان ممارسة اجهزة الرقابة لرقابتها الدائمة جاء المشرع بمقتضى جديد في المادة 355 من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 الخاص بشركات المساهمة، يروم الى تعزيز مسؤولية اعضاء مجلس الرقابة اتجاه الشركة في التصرفات المنجزة خارج مصلحة الشركة اثناء ممارسة التفويضات الموكلة لهم أثناء تنفيد انتدابهم^([46]).

الملاحظ أن المشرع كان ولا زال يحاول تخليق ميدان الأعمال عامة وقانون الشركات خاصة  مند صدور صدور قانون 17.95 سنة 1996 حتى صدور قانون 20.19 المتمم والمغير لقانون 17.95 .لكن الاشكال الدي يطرح  هل تحقق مراد المشرع ؟

المشرع أراد أن تكون شركة المساهمة أكثر تداولا من حيت النصوص التي خصصت لها ومن حيت مضمونها، لكن ما يلاحظ أن المشرع لم يتحقق مراده بل حصلت ردة هده الردة تجلت في أمرين .

الأول انه لم يتم الإقبال على إنشاء شركات المساهمة بقدر ما تم الإقبال على إنشاء شركات ذات مسؤولية محدودة والثاني أن نسبة تحويل الشركات من شركات ساهمة إلى شركات ذات مسؤولية محدودة ارتفعت بشكل مهول، والسبب هو الثقل الزجري الذي نزل به المشرع فهو أراد التخليق في مجال الأعمال لكن حصل العكس تحقق له التخويف^([47]).  تفيد إحصائيات السجل التجاري المركزي انه في الفترة الممتدة من أكتوبر 1996 إلى أكتوبر 2000 تأسست 18638 شركة ذات مسؤولية محدودة مقابل 1242 شركة مساهمة كما أن حوالي 5000 شركة مساهمة قائمة تم تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ⁽[48]⁾.

كل هذا الكلام ينطبق على القانون رقم 20.19 المغير والمتمم لقانون 17.95 المتعلق بشركات المساهمة حيت نجد ان المسؤولية  تجاوزت الاخطاء التي يرتكبونها في التسيير واصبحت تمتد حتى الافعال المرتكبة التي لا تتدخل ضمن نطاق مصلحة الشركة اثناء ممارسة التفويضات الموكلة لهم.

 

 

 

 

 

 

خاتمة:

لن نبحث في هده الخاتمة ما سبق لنا ذكره في متن هدا البحث من محاسن وملاحظات نقدية بتفصيل، وانما سنشير الى اهم الملاحظات التي قد تؤثر على تحقيق فكرة الحكامة الجيدة داخل شركات المساهمة  هذف تشريع هذا القانون، لننتهي بذكر العلة التي قد تكون اوقعت المشرع فيما وقع فيه من انتاج لمضامين قانونية تعاني من التضخم التشريعي من حيث الكم والافراغ في الشكلية من حيث المضمون:

الملاحظة الاولى : إن اغلب النصوص التي جاء بها القانون رقم 20.19 جاءت في صيغة قواعد آمرة، ميزتها سكوت المشرع عن تحديد الجزاء القانوني المترتب عن مخالفة أو عدم تطبيق تلك القواعد، والمشرع عندما يأتي بنص قانوني مجرد من كل مقتضيات زجرية فكأنما يفرغ القاعدة القانونية من محتواها وتصبح مجرد حبر على ورق، والاولى ان يضع المشرع لكل قاعدة آمرة جزاء مخالفتها أو عدم تطبيقها حتى يكون حازما في تحقيق اهذافه .

الملاحظة الثانية: المشرع كان ولا زال يريد تخليق ميدان الاعمال عامة وقانون الشركات بصفة خاصة حيث انه شدد من المسؤولية المدنية لتتجاوز الاخطاء التي يرتكبونها في التسيير وتمتد حتى الافعال المرتكبة التي لا تتدخل ضمن نطاق مصلحة الشركة اثناء ممارسة التفويضات الموكلة لهم او اثناء انتدابهم، هذا المقتضى  وان كان سيخلق ميدان الاعمال ويمكن ان يساهم في اقرار حكامة جيدة فله جانب اخر يتعلق بابتعاد المساهمين عن انشاء شركات المساهمة بسبب الثقل الزجري  الذي نزل به المشرع فهو يريد التخليق لكن قد يتحقق له التخويف.

الملاحظة التالثة:أن ما ورد في  الملاحظتين السابقتين  بالخصوص وجميع النقد الموجه للمشرع في صلب البحث لعل علته هي كون القانون رقم 20.19 المغير والمتتم للقانون رقم 17.95 الخاص بشركة المساهمة  جاء لتعديل مواد وفقرات محددة بعينها كما  تم انتاجه وعرضه للتصويت في حالة استعجال وهو ما انعكس على انتاج مضامين طالها الاضطراب حينا والدقة والاغفال احيانا كثيرة وساهم في انتاج نصوص تشريعية تفتقر الى الجودة  المطلوبة.

⁽[1]^)-  القانون رقم 5.96 المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية  البسيطة وشركة التوصية  بالاسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة، الصادر بتنفيده  الظهير شريف رقم 1.97.49 صادر بتاريخ 5 شوال 1417 (13فبراير1997).منشور بالجريدة الرسمية عدد4478 بتاريخ 1ماي1997 .صفحة: 1058.

⁽[2]^)- القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة الصادر بتنفيده  الظهير رقم 01.69.124 الصادر في 14 ربيع الاخر (30غشت1996) منشور بالجريدة الرسمية عدد4422 بتاريخ 17 اكتوبر 1996صفحة 2320

⁽[3]⁾– القانون رقم 20.05 القاضي بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة  الصادر بتنفيده الظهير الشريف رقم1.08.18.بتاريخ  17من جمادى الاولى 1429(23ماي2008)  منشور بالجريدة الرسمية عدد 5639 بتاريخ 12 جمادى الاخرة 1429(16يونيو2008).صفحة: 1359.

 

⁽[4] ^)- القانون رقم  78.12 بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة  الصادر بتنفيده الظهير شريف رقم 1.15.106 صادر في 12 من شوال 1436(29يوليو2015).منشور بالجريدة الرسمة عدد6390مكرر بتاريخ 12ذو القعدة1436 )28اغسطس 2015)صفحة:7416مكرر.

⁽[5]⁾ – القانون 20.19 بتغيير وتتميم القانون 17.95 المتعلق بشركات المساهمة  الصادر بتنفيده الظهير شريف رقم 1.19.78 صادر في 20من شعبان 1440(26ابريل 2019) منشور بالجريدة الرسمية عدد 6773 بتاريخ 23 شعبان 1440(29ابريل 2019) صفحة :2177.

⁽[6]⁾-تقرير لجنة المالية والتنمية الاقتصادية حول مشروع قانون رقم 20.19 بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة دورة استتنائية 2019 عن مجلس النواب الكتابة العامة مصلحة اللجان.طبع مصلحة الطباعة بمجلس  النواب .صفحة 7و8

⁽[7]⁾– المادة 41 مكررة من القانون رقم20.19 المتممة للقانون رقم 17.95ش.م :” يجب على الشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب ان تعين في حظيرة مجلس ادارتها متصرفا مستقلا او اكثر”.

⁽[8]^)– الفقرة الثانية من المادة 41 مكررة من القانون رقم 20.19 المتممة للقانون رقم 17.95 ش.م : “يجب الا يتعدى عدد المتصرفين المستقلين ثلث العدد الاجمالي للمتصرفين”.

⁽[9] ⁾– الفقرة الثالثة من المادة 41 مكررة من القانون رقم 20.19 المتممة للقانون رقم 17.95 ش.م: ” يجب ان يستجيب المتصرف المستقل للشروط التالية:

-أن لا يكون قد سبق له ،خلال الثلاث سنوات السابقة لتعيينه أن كان أجيرا أو عضوا في جهاز الإدارة أو الرقابة أو التسيير في الشركة.

أن لا يكون قد سبق له خلال الثلاث سنوات السابقة أن كان ممثلا دائما أو أجيرا أو عضوا في جهاز إدارة أو رقابة أو تسيير لدى مساهم من مساهمي الشركة أو لدى  شركة يضمها هدا الأخير في حساباته المدمجة.

-أن لا يكون قد سبق خلال الثلاث سنوات السابقة أن كان عضوا في جهاز الإدارة أو الرقابة أو التسيير لشركة تملك فيها الشركة مساهمات مهما بلغت نسبتها.

-أن لا يكون عضوا في جهاز الإدارة أو الرقابة أو التسيير لشركة تتوفر فيها الشركة المعنية على وكالة داخل جهاز لإدارتها أو رقابتها أو يتوفر فيها عضو من أعضاء جهاز إدارة أو رقابة أو تسيير الشركة المعنية يمارس أو سبق له أن مارس مند اقل من ثلاث سنوات على وكالة داخل جهاز إدارتها أو رقابتها أو تسييرها.

-أن لا يكون  قد سبق له خلال الثلاث سنوات السابقة أن كان شريكا تجاريا أو ماليا أو ممارسا لمهمة استشارية لدى الشركة أو ممثلا لهم.

-أن لا تربطه صلة قرابة حتى الدرجة الثانية مع مساهم أو عضو في مجلس إدارة الشركة أو مع أزواجهم

-أن لا يكون قد سبق له خلال الست سنوات السابقة لتعيينه أن زاول مهمة مراقب حسابات للشركة.”

⁽[10] ⁾– الفقرة الخامسة من المادة 41 مكررة  من القانون رقم 20.19 المتممة للقانون رقم 17.95 ش.م :”استثناء من احكام المادة 44 من هذا القانون لا يمكن للمتصرف المستقل ان يمتلك أي سهم في الشركة غير انه يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامة.”.

⁽[11] ⁾– الفقرة الاخيرة من المادة 41 مكررة من القانون رقم 20.19المتممة للقانون رقم 17.95 ش.م : “لا تطبق احكام هده المادة على المتصرفين او الاعضاء المستقلين المشار اليهم في المادة 35 من القانون رقم 103.12 المتعلق بمؤسسات الائتمان والهيئات المعتبرة في حكمها “.

⁽[12]⁾ – المادة 35 من القانون103.12 م.إ.ه.م.ح”…لا تخضع مؤسسات الائتمان المؤسسة في شكل تعاونية للقانون المتعلق بالتعاونيات. يجب على هذه المؤسسات ان تعين في حظيرة مجالس ادارتها او مجالس رقابتها متصرفين او اعضاء مستقلين وفق الشروط وتبعا للكيفيات المحددة بمنشور يصدره والي بنك المغرب بعد استطلاع رأي لجنة مؤسسات الائتمان…”.

⁽[13] ⁾– المادة 83  من القانون رقم 20.19 المغيرة للقانون رقم 17.95 ش.م : “تطبق احكام المادة 41 مكررة من هدا القانون على شركات المساهمة ذات مجلس الادارة الجماعية ومجلس الرقابة التي تدعو الجمهور للاكتتاب”.

⁽[14] ^)-  احمد شكري السباعي، الوسيط في الشركات والمجموعات دات النفع الاقتصادي ، الجزءالثاني ، دار نشر المعرفة، مطبعة المعارف الجديدة-الرباط- المغرب .يناير 2009،صفحة:226

⁽[15] ^)– المادة 9 من  القانون رقم 17.95 ش.م :تعتبر شركة تدعو للاكتتاب :

1- كل شركة قيدت سنداتها في بورصة القيم ابتداء من تاريخ هذا التقييد

2- كل شركة تلجا من اجل توظيف السندات التي تصدرها سواء اما الى شركات البورصة أو الأبناك او الى مؤسسات مالية اخرى واما الى الاستمالة او الى اية طريقة من طرائق الاعلان .

3- كل شركة تضم اكتر من مائة مساهم

⁽[16] ^)– المادة 6 من القانون 17.95ش.م:” لا يجوز ان يقل رأسمال شركة المساهمة عن ثلاثة ملايين درهم ادا كانت لا تدعو للاكتتاب وعن ثلاثمائة الف درهم اذا كانت لا تدعو لذلك”.

⁽[17] ⁾– تقرير لجنة المالية والتنمية الاقتصادية حول مشروع قانون رقم 20.19 بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بشركة المساهمة .مرجع سابق. الصفحة:7

⁽[18]⁾ – الفقرة الاخيرة المادة 67 من القانون رقم 20.19 المغيرة للقانون رقم 17.95  ش.م :”يعتبر متصرفين غير تنفيذيين المترفين الذين لا يمارسون مهام الرئيس او مهام المدير العام او مهام المدير العام المتدب وليسو اجراء للشركة يمارسون مهام الادارة ويجب ان يفوق عددهم عدد المتصرفين الذين يحملون احدى هذه الصفات”.

⁽[19]⁾ – الفقرة الاخيرة من المادة 67 من القانون رقم 17.95 ش.م قبل تعديله وتتميمه بمقتضى القانون رقم 20.19 :” يجب أن يكون المتصرفون غير الممارسين لمهام الرئيس أو مهام المدير العام أو المدير العام المنتدب وغير أجراء الشركة الذين يمارسون مهام اإلدارة أكثر عددا من المتصرفين الذين يحملون إحدى هذه الصفات”.

⁽[20] ⁾– المادة 41 من القانون رقم 17.95:” يخضع المتصرفون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو معنويين لشروط األهلية وقواعد

التنافي المنصوص عليها في القوانين المعمول بها أو عند االقتضاء في النظام األساسي.وتتنافى مهمة متصرف مع مهام مراقب حسابات الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 161″

-المادة 44 من القانون رقم 17.95: يجب على كل متصرف أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام األساسي. ولا يمكن أن يقل هذا العدد عن المفروض بموجب النظام األساسي المخول للمساهمين حقالحضور في الجمعية العامة العادية، إن اقتضى الحال.

– الفقرة الاولى المادة 48 من القانون رقم 17.95:” يحدد النظام األساسي مدة مهام المتصرفين على أال تزيد عن ست سنوات في حالة

تعيين من طرف الجمعيات العامة وعن ثالث سنوات إذا تم تعيينهم في النظام األساسي.”.

⁽[21] ⁾– المادة 76 من القانون رقم 17.95،قبل تعديله وتتميمه بالقانون 20.19 :” يكلف داخل المجلس المتصرفون غير المسيرين خصوصا بمهام مراقبة التسيير ومتابعة تدقيق الحسابات الداخلية والخارجية. ويمكنهم أن يكونوا فيما بينهم لجنة لالستثمار وأخرى لألجور والمكافآت”.

 

⁽[22] ⁾– الفقرة الاولى من المادة 69 من القانون رقم 17.95: “يحدد مجلس الادارة التوجهات المتعلقة بنشاط الشركة ويسهر على تنفيذها. وينظر كذلك في كل مسألة تهم حسن سير الشركة ويسوي بقراراته األمور المتعلقة بها مع مراعاةالسلط المخولة، بصفة صريحة، لجمعيات المساهمين وفي حدود غرض الشركة”.

⁽[23] ⁾– طارق مصدق، محاولة في تحديد الجوانب القانونية العامة لأجهزة الرقابة داخل شركات المساهمة دراسة على ضوء مستجدات قانون 17.95الخاص بشركات المساهمة، مجلة المرافعة، المغرب، عدد مزدوج 9/8، سنة 1998 ،صفحة54 وما بعدها.

⁽[24] ⁾– الفقرة 3 من المادة 106 مكررة من القانون رقم 17.95 قبل تعديلها بالقانون رقم 20.19 :”تضم هذه اللجنة التي تحدد تركيبتها امن طرف المجلس المشار اليه اعلاه  المتصرفين او اعضاء مجلس الرقابة الذين لا يمارسون وظيف اخرى داخل الشركة”.

⁽[25] ^)- الفقرة الرابعة من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 : تتكون هده اللجنة من ثلاثة اعضاء على الاقل ويجب ان يتوفر رئيسها على تجربة كافية في المجال المالي او المحاسباتي وتن يكون مستقلا حسب مدلول المادتين 41 مكررة و83 من هذا القانون”.

⁽[26]⁾–  البند.2 من الفقرة السادسة من قانون 17.95 اقبل تغييره وتتميمه بالقانون رقم 2019 :”دون المساس بصلاحيات ومسؤليات الهيئات المكلفة بالادارة او التسيير تكلف لجنة تدقيق الحسابات على الخصوص بما يلي :…متابعة مدى فعالية انظمة المراقبة الداخلية وتدقيق الحسابات الداخلية وعند الاقتضاء تسيير المخاطر المرتبطة بالشركة”.

⁽[27]⁾ – الفقرة الخامسة من المادة 106 مكررة من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95: “بالنسبة للشركات المدلرجة اسهمها بالسوق الرئيسي لبورصة القيم يجب ان يكون عضو ثان من اعضاء اللجنة على الاقل  مستقلاحسب مدلول المادة 41 المكررة و 83 من هذا القانون”.

⁽[28] ^{) _} للتوسع اكثر في هذا الموضوع انظر  عبد الرحيم بن بو عبيدة .مفهوم مصلحة الشركة .مجلة المحامي .المغرب، عدد:52 _يوليوز 2008 .صفحة :55 وما بعدها

⁽[29]^{) –} الفقرة الاولى من المادة 70 من القانون 17.95:”يكون محل ترخيص من لدن مجلس اإلدارة تفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا التفويت الكلي أو الجزئي للمساهمات المدرجة في أصولها الثابتة. ويمكن للنظام األساسي، عالوة على ذلك، أن يخضع إبرام بعض عقود التصرف للترخيص المسبق لمجلس اإلدارة”.

⁽[30]⁾ – الفقرة الثانية من المادة 70 من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95:”غير انه عندما يشمل التفويت او التفويتتات المدكورة اكتر من        %50  من اصول الشركة خلال مدة اثني عشر شهرا يتعين الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة غير العادية”.

⁽[31]⁾ – الفقرة الأولى من المادة 110من قانون 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95:”لا يمكن تغيير النظام الأساسي تغييرا يمس مقتضى من مقتضياته والترخيص بالتفويت أو التفويتات لأكثر من %50من أصول الشركة الوارد  في المادتين 70و104من هذا القانون إلا من طرف الجمعية العامة غير العادية ويعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن”.

⁽[32] ⁾– تقرير لجنة المالية والتنمية الاقتصادية حول مشروع قانون رقم 20.19 المتعلق بتغيير وتتميم قانون شركات المساهمة .مرجع سابق .الصفحة:31

⁽[33] ⁾– الفقرة الثالثة من المادة 70 من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 :”يجب ان يرفق طلب الترخيص يتقرير يعده مجلس الادارة يبين اسباب التفويت او التفويتات واتارها على نشاطك الشركة ويحدد كيفيات التفويت والاصول المراد تفيتها وطبيعتها وثمن التفويت وطرق احتسابه وقيمة الاصول المحاسبية واهميتها بالنسبة للاصول الشركة علاوة على ذلك عندما يتعلق الامر بتفويت اصول عقارية فان تقرير مجلس الادارة يجب ان يتضمن تقييما لها يعده احد الاغيار المستقلين والمؤهلين”.

[34] –  الفقرة الخامسة من المادة 70 من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.:” تحسب نسبة 50 المشار اليها اعلاه على اساس اخر بيان حسابي للشركة غير انه عندما يكون اصل او اكتر م اصول الشركة موضوع تفويت او تفويتات قد خضع لتقييم ابرز قيمة تفوق القيمة المحاسبية فاه يعتد بنتائج هذا  التقييم من اجل احتساب النسبة المذكورة”.

⁽[35] ⁾– الفقرة الثالثة من المادة 104 من القانون رقم 17.95 .: “يكون محل ترخيص من مجلس الرقابة تفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا التفويت تكوين تأمينات والكفالات لكلي أو الجزئي للمساهمات المدرجة في أصولها الثابتة وكذا والضمانات الإحتياطية والضمانات، عدا إن تعلق الأمر بشركات تستغل مؤسسة بنكية أو مالية. ويحدد مجلس الرقابة مبلغا لكل عملية. غير أنه يمكن أن يرخص لمجلس الإدارة الجماعية بمنح كفالات أو ضمانات احتياطية أو ضمانات دون تحديد لمبلغها للإدارات الجبائية والجمركية.”

⁽[36] ⁾– الفقرة  الخامسة من المادة 104  من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 .: “غير انه عندما يشمل التفويت أو التفويتات أكثر من% 50 من أصول الشركة خلال مدة اثني عشر شهرا (12) يتعين الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة غير العادية .يجب أن يرفق طلب هذا الترخيص بتقرير يعده مجلس الرقابة وتطبق على هذه التفويتات أحكام المادة 70 من هذا القانون المتعلقة بالتقرير المرفق بطلب الترخيص المسبق  وبطريقة احتساب نسبة %50.”

⁽[37]⁾ – رياض فخري، خبرة التسيير في الشركات قراءة مقارنة في النصوص القانونية والاجتهاد القضائي،  مجلة الحقوق المغربية. المغرب. عدد:11، يونيو2011، صفحة86.87.

⁽[38]⁾ – المادة 95 من القانون رقم 17.95 .ش.م:”يخضع للترخيص المسبق لمجلس الرقابة كل اتفاق أبرم بين الشركة وأحد أعضاء مجلس إدارتها الجماعية أو مجلس الرقابة فيها أو أحد المساهمين فيها الذي يملك بصفة مباشرة أو غير مباشرة أكثر من خمسة في المائة من رأس المال أو من حقوق التصويت. ينطبق نفس األمر على االتفاقات التي يكون معنيا بها بصورة غير مباشرة أحد األشخاص المشار إليهم في الفقرة السابقة أو التي يتعاقد بموجبها مع الشركة عن طريق شخص وسيط. تخضع االتفاقات المبرمة بين شركة وإحدى المقاوالت لنفس الترخيص إذا كان أحد أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية أو مجلس الرقابة في الشركة، مالكا لتلك المقاولة أو شريكا فيها مسؤوال بصفة غير محدودة أو مسيرا لها أو متصرفا فيها أو مديرا عاما لها أو عضوا في جهاز إدارتها الجماعية أو في مجلس الرقابة فيها’.

⁽[39] ⁾– طارق مصدق مرجع.سابق، صفحة: 59و ما بعدها

⁽[40]⁾ – الفقرة الثانية من المادة 142من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95 ش.م ” يجب ان يبرز تقرير التسيير ايضا لائحة التوكيلات الممنوحة للمتصرفين او لاعضاء مجلس الرقابة في مجالس الادارة او الرقابة الاخرى وكذا مناصبهم او وضائفهم فيه”.

⁽[41] ⁾– فتقرير التسيير له أهمية كبرى لدى المساهمين إذ بواسطته يمكن الوقوف على الأحوال الحالية للشركة وإدارتها سواء من حيث نشاطها أو من حيت تقييم أسلوب الإدارة المتبع في الشركة من خلال طريقة توزيع السلط وكيفية اتخاذ القرارات ومن تم كان قرار التسيير وما زال محل خلاف واختلاف وتنازع دائم بين المسيرين والمساهمين إذ غالبا ما يقبل المسيرون عن مضض اطلاع المساهمين عن تقرير التسيير متضمنا عبارات فضفاضة وعامة لا تشفي غليل المساهمين ودلك تخوفا من أن يستعمل في دعاوي ترفع ضدهم أو بحجة المحافظة على أسرار الشركة في مواجهة المنافسين أو تخوفا وتهربا من مطالبة الشركة بتنفيذ التزاماتها في مواجهة بعض المؤسسات كمصلحة الضرائب أو صندوق الضما الاجتماعي أو نقابات الأجراء  وقد أوجبت المادة 142 في فقرتها الأولى أن يتضمن تقرير التسيير كل العناصر المعلومات ذات الفائدة بالنسبة للمساهمين ودلك حتى يتسنى لهم تقييم نشاط الشركة خلال السنة المالية المنصرمة ولعل عبارة كل عناصر ذات فائدة بالنسبة للمساهمين هي عبارة لا تخلو من غموض في مدلولها فبعض عناصر تقرير التسيير تحتاج بذاتها إلى توضيح وتبيان لاعتمادها على مقاييس علمية مركبة وبعضها يكفي فيها الإيجاز وذكر النتيجة النهائية وما يعتبر محققا لحق الاطلاع بالنسبة لبعض المساهمين قد لا يعتبر كذلك بالنسبة للبعض الآخر وما يعتبر دو فائدة بالنسبة للبعض ق يعتبر دو أهمية فقط بالنسبة للبعض الآخر وعموما مهما بلغت كفاءة الدارس في رصد المعلومات والبيانات التي يتعين أن يتضمنها تقرير التسيير فلا يمكنه الإحاطة بها كلها فهي تختلف من شركة لأخرى ومن وضعية إلى أخرى ويكفي في تقرير التسيير أن يحتوي على جميع البيانات الأساسية الكفيلة بتنوير المساهم للوقوف على الوضع الحقيقي الإداري.

– أيوب عبد الرزاق الدور الرقابي للمساهم كآلية لحكامة شركات المساهمة الحق في الإعلام نموذجا .مجلة المنبر القانوني .المغرب. عدد:7-8 ابريل،2015، صفحة: 83 وما بعدها.

⁽[42] ⁾–  الفقرة الاولى من المادة 352 من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95: “يكون اعضاء مجلس الادارة والمدير العام وان اقتضى الحال المدير العام المنتدب أو أعضاء مجلس اإلدارة الجماعية مسؤولين فرادى أو متضامنين حسب الحالة تجاه الشركة أو األغيار سواء عن مخالفة األحكام التشريعية والتنظيمية المطبقة على شركات المساهمة أو عن خروقات النظام األساسي للشركة أو عن األخطاء التي يرتكبونها في التسيير او الافعال المرتكبة التي لا تدخل ضمن نطاق مصلحة الشركة اثناء ممارسة التفويضات الموكلة اليهم”.

⁽[43] ^)– الفقرة الثانية من المادة 352 من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95: “مع مراعاة احكام المادة  354 ادناه يعتبر اعضاء اعضاء مجلس الادارة او اعضاء مجلس الادارة الجماعية الذين لم يشاركو في الاعمال والتصرفات  المشار اليها في الفقرة الاولى اعلاه ولم يعز لهم اي خطا مسؤولين ادا لم يبلغو الى الجمعية العامة المقبلة هذه الاعمال والتصرفات بعد ان علمو بها “.

([44])- المادة  353 مكررة من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم لللقانون رقم 17.95:” عندما يتم تحقيق ارباخ برسم الاعمال والتصرفات المنصوص عليها في المادة  352 اعلاه تامر المحكمة المختصة الاشخاص المسؤولين عن هده الاعمال والتصرفات المشار اليهم في المادة نفسهابارجاع تلك الارباح الى الشركة

يجوز للمحكة ايضا ان تقضي بمنع الاشخاص  المشار اليهم اعلاه من ادارة أي شركة او تدبيرها او تسييرها او تمثيلها او مراقبتها بصولرة مباشرة لمدة لتني عشر(2)شهرا”.

⁽[45] ^)_ عبد الرحيم شميعة .الشركات التجارية في ضوء اخر التعديلات القانونية . طبع وتوزيع مطبعة سجلماسة- مكناس- 2015 .صفحة:301 وما بعدها

⁽[46] ^)– الفقرة الاولى من المتدة 355 مكررة من القانون رقم 20.19 المغير والمتمم للقانون رقم 17.95  : “يعتبر اعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن الاخطاء الشخصية او الافعال التي لا تدخل ضمن نطاق مصلحة الشلركة اثناء ممارسة التفويضات المزكلة لهم اثناء تنفد انتدابهم”.

⁽[47] ^)– يوسف بورضى، محاضرات القيت على طلبة الكلية المتعددة التخصصات اسفي .مدخل لدراسة قانون الشركات السنة الجامعية 2019.2018

⁽[48] ^)- فؤاد معلال .شرح القانون التجاري المغربي الجديد .دار الافاق المغربية للنشر والتوزيع، مطبعة الامنية .الرباط.2009 صفحة: 146.