L’insolvabilité internationale des sociétés dans le cadre de la restructuration – Aya Helouani

L’insolvabilité internationale des sociétés dans le cadre de la restructuration

International insolvency of companies in the context of restructuring

Par : Aya Helouani : Étudiante en cycle de master – Université Internationale de Casablanca

Résumé :

L’insolvabilité internationale des sociétés est devenue un enjeu central du droit des affaires en raison de la mondialisation et du développement des entreprises transnationales. La multiplicité des États concernés complique la restructuration des entreprises en difficulté, en raison de la diversité des juridictions et des lois applicables. Le droit de l’insolvabilité internationale cherche ainsi à organiser et coordonner les procédures collectives, à déterminer la compétence juridictionnelle et la loi applicable, tout en protégeant les créanciers et en favorisant la continuité de l’entreprise. L’article analyse ces mécanismes juridiques en mettant l’accent sur la compétence, la reconnaissance des procédures étrangères et les efforts d’harmonisation internationale.

Mots-clés :

Insolvabilité internationale – Restructuration – Procédures collectives – Compétence juridictionnelle – Coordination internationale.

Abstract :

International corporate insolvency has become a central issue in business law due to globalization and the growth of transnational companies. The multiplicity of states involved complicates the restructuring of companies in difficulty, due to the diversity of jurisdictions and applicable laws. International insolvency law therefore seeks to organize and coordinate collective proceedings, determine jurisdiction and applicable law, while protecting creditors and promoting business continuity. The article analyzes these legal mechanisms with a focus on jurisdiction, recognition of foreign proceedings, and international harmonization efforts.

Keywords:

International insolvency – Restructuring – Collective proceedings – Jurisdiction – International coordination.

Introduction :

La restructuration des entreprises en difficulté s’inscrit aujourd’hui dans un contexte économique profondément internationalisé, marqué par la mondialisation des échanges, la mobilité des capitaux et l’essor des groupes de sociétés transnationaux. Il est désormais fréquent qu’une même société exerce ses activités dans plusieurs États, y détienne des actifs significatifs ou y contracte des engagements financiers multiples. Cette dimension transfrontière complique considérablement le traitement juridique de l’insolvabilité, dès lors que les difficultés économiques du débiteur ne se cantonnent plus à un seul ordre juridique mais s’inscrivent dans une pluralité de systèmes nationaux de droit des entreprises en difficulté.

L’ouverture d’une procédure collective dans un État soulève ainsi des questions fondamentales relevant du droit international privé, au premier rang desquelles figurent la détermination de la juridiction compétente, l’identification de la loi applicable à la procédure d’insolvabilité et l’efficacité internationale des décisions rendues. En l’absence de coordination, le risque est grand de voir se multiplier des procédures parallèles ouvertes dans différents États, chacune fondée sur des critères de compétence distincts et appliquant des règles matérielles divergentes, au détriment de la sécurité juridique et de l’égalité des créanciers^[1].

L’insolvabilité internationale des sociétés met dès lors en tension deux impératifs majeurs. D’une part, la préservation de la souveraineté des États en matière de procédures collectives, lesquelles sont traditionnellement perçues comme relevant de l’ordre public économique interne, en raison de leurs effets directs sur le tissu économique national, l’emploi et la protection des créanciers^[2]. Chaque État demeure attaché à la maîtrise de ses mécanismes de traitement des difficultés des entreprises, conçus en fonction de choix économiques et sociaux propres. D’autre part, l’exigence d’une coordination efficace des procédures s’impose avec force, afin d’éviter la fragmentation du traitement de l’insolvabilité, la course aux juridictions les plus favorables (forum shopping) et la dilution des droits des créanciers dans un contexte de concurrence normative entre ordres juridiques^[3].

Face à ces enjeux, le droit international privé de l’insolvabilité s’est progressivement structuré autour de principes directeurs destinés à rationaliser le traitement des défaillances transnationales. Parmi ceux-ci figurent, en particulier, la localisation du centre des intérêts principaux du débiteur (centre of main interests – COMI), érigée en critère central de compétence pour l’ouverture de la procédure principale, la reconnaissance mutuelle des procédures étrangères, garante de l’efficacité extraterritoriale des décisions d’insolvabilité, ainsi que la coopération entre juridictions et organes de la procédure^[4].

Ces principes trouvent une application spécifique et renforcée dans le cadre des procédures de restructuration, lesquelles se distinguent des procédures liquidatives par leur finalité prioritaire : assurer la continuité de l’activité économique viable du débiteur, préserver l’emploi et maximiser la valeur des actifs au bénéfice de l’ensemble des créanciers^[5]. La restructuration internationale suppose ainsi une coordination étroite entre les différents États concernés, afin de permettre l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan de restructuration cohérent, susceptible de produire des effets uniformes au-delà des frontières nationales.

Dès lors, il convient d’examiner, d’une part, les fondements normatifs et conflictuels de l’insolvabilité internationale des sociétés en restructuration (I) et, d’autre part, la structuration juridique des procédures d’insolvabilité internationale par la coordination et l’harmonisation (II).

1. Quant aux fondements normatifs et conflictuels de l’insolvabilité internationale des sociétés en restructuration :

L’insolvabilité internationale repose sur des règles spécifiques de droit international privé, destinées à identifier la juridiction compétente et la loi applicable aux procédures collectives impliquant des éléments d’extranéité, ce qui est crucial pour garantir la sécurité juridique et la protection des créanciers. La compétence des juridictions est déterminée principalement par le centre des intérêts principaux (COMI) du débiteur, qui détermine l’État dont les juridictions peuvent ouvrir la procédure principale et coordonner ses effets dans d’autres États^[6].

La loi applicable, en principe, est celle de l’État d’ouverture de la procédure (lex fori concursus), qui régit les conditions d’ouverture, le déroulement et les effets de l’insolvabilité sur les biens et relations juridiques du débiteur^[7]. Ce principe assure la cohérence des procédures et évite les conflits entre différentes législations nationales, même si certaines exceptions peuvent s’appliquer, notamment pour les biens situés à l’étranger ou soumis à un droit spécifique^[8].

Au plan international, la Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale offre un cadre permettant la coopération et la coordination entre juridictions de différents États, facilitant la reconnaissance des procédures étrangères et la collaboration judiciaire nécessaire à la réussite des opérations de restructuration transfrontalières^[9].

Il conviendra d’étudier de plus près les critères de rattachement de la compétence juridictionnelle en insolvabilité internationale (a) , ainsi que les principes de détermination de la loi applicable à l’insolvabilité et à la restructuration transfrontalières (b) .

1. Les critères de rattachement de la compétence juridictionnelle en insolvabilité internationale :

La compétence juridictionnelle constitue le point de départ de toute procédure de restructuration internationale, car elle détermine l’autorité compétente pour ouvrir la procédure collective principale et en assurer la direction^[10]. Cette compétence est généralement établie en fonction du centre des intérêts principaux (COMI) du débiteur, critère central reconnu par le droit européen et les instruments internationaux^[11].La localisation du COMI vise à garantir que la juridiction la plus étroitement liée aux activités économiques et aux créanciers du débiteur dirige la procédure, assurant ainsi une meilleure coordination avec les juridictions étrangères et la protection de l’ensemble des parties concernées^[12].

L’ouverture de la procédure principale par la juridiction compétente permet également de déclencher la reconnaissance des procédures secondaires dans les autres États, facilitant la centralisation des opérations de restructuration et la préservation de la valeur de l’entreprise en difficulté^[13]. La compétence juridictionnelle, loin d’être une simple formalité, est donc un élément structurant de l’efficacité des procédures internationales, conditionnant à la fois la légitimité de l’autorité dirigeante et la sécurité juridique des créanciers^[14].

Il nous conviendra d’étudier de plus près la détermination du centre des intérêts principaux de la société (1-a) et l’articulation des procédures secondaires avec la pluralité des fors compétents (2-a)

1-a) La détermination du centre des intérêts principaux de la société:

La compétence juridictionnelle constitue le point de départ de toute procédure de restructuration internationale, car elle détermine l’autorité habilitée à ouvrir la procédure collective principale et à en assurer la direction effective^[15]. La définition précise de la juridiction compétente n’est pas une simple question formelle : elle conditionne l’efficacité de la procédure, la protection des créanciers et la continuité de l’activité économique du débiteur^[16].

En matière d’insolvabilité transfrontalière, la compétence est souvent établie en fonction du centre des intérêts principaux (COMI) du débiteur^[17]. Cette notion, centrale dans le droit européen et reprise par de nombreux instruments internationaux, désigne le lieu où le débiteur administre principalement ses affaires et où ses créanciers sont majoritairement situés^[18].L’objectif est de garantir que la juridiction la plus étroitement liée aux activités économiques du débiteur prenne en charge la procédure principale, limitant ainsi les risques de procédures concurrentes ou contradictoires entre différents États^[19].

Pour les personnes morales, une présomption légale place le COMI au niveau du siège statutaire, sauf preuve contraire de l’existence d’une gestion effective dans un autre État^[20].Cette règle permet de sécuriser la localisation de la juridiction compétente et d’offrir aux créanciers une prévisibilité juridique, indispensable pour les décisions économiques et les opérations de restructuration.

L’ouverture de la procédure principale par la juridiction compétente a plusieurs effets stratégiques  ; elle centralise la gestion des créances et des actifs, organise la communication entre juridictions et facilite la reconnaissance automatique ou simplifiée des procédures secondaires dans les autres États où le débiteur possède un établissement^[21]. Cette centralisation est cruciale pour les groupes de sociétés multinationales, où la dispersion des actifs et des créanciers pourrait autrement compromettre l’efficacité de la restructuration et réduire la valeur de l’entreprise^[22].

C’est pourquoi , la compétence juridictionnelle contribue à assurer la sécurité juridique et la confiance des partenaires économiques, car elle définit clairement l’État dont les tribunaux sont habilités à gérer la procédure et à rendre des décisions exécutoires à l’étranger^[23]. Cette identification précise permet d’éviter le forum shopping et favorise la coopération internationale entre juridictions, un aspect essentiel dans le cadre des instruments tels que la Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale, qui vise à faciliter la coordination et la reconnaissance mutuelle des procédures transfrontalières^[24].

2-a) L’articulation des procédures secondaires avec la pluralité des fors compétents :

Lorsque la société possède des établissements dans plusieurs États, l’ouverture de procédures secondaires peut être envisagée pour répondre aux intérêts des créanciers locaux tout en tenant compte des spécificités économiques et juridiques du territoire concerné^[25].Contrairement aux procédures principales, qui sont centrées sur le centre des intérêts principaux (COMI) du débiteur et affectent l’ensemble de sa masse, les procédures secondaires sont strictement territoriales et n’ont d’effets qu’à l’égard des actifs situés dans l’État où elles sont ouvertes, ce qui permet aux juridictions locales de préserver les créances et les droits spécifiques des créanciers rattachés localement^[26].

Cette dissociation entre procédures principale et secondaires illustre une forme modifiée d’universalité : alors que la procédure principale cherche à traiter l’insolvabilité de manière globale, les procédures secondaires reconnaissent la réalité de la dispersion des actifs et des créanciers, et permettent une intervention juridictionnelle adaptée à chaque lieu d’établissement^[27]. Ainsi, une société multinationale peut voir sa procédure principale ouverte dans l’État du COMI, tandis que des procédures secondaires sont ouvertes dans les États où le débiteur détient des établissements importants, chacun contribuant à traiter les aspects locaux de l’insolvabilité^[28].

La coexistence de ces procédures soulève cependant des défis majeurs de coordination : sans mécanismes efficaces de coopération judiciaire, des juridictions différentes pourraient adopter des décisions divergentes sur des questions essentielles telles que la répartition des actifs, l’ordre des créances ou même l’administration des biens, ce qui compromettrait la cohérence du plan de restructuration^[29].La jurisprudence européenne et la doctrine comparée ont souligné l’importance d’un dialogue étroit entre les juridictions et les praticiens de l’insolvabilité pour assurer une gestion harmonisée des procédures parallèles^[30].

-À titre d’exemple concret, l’article 42 du règlement européen sur l’insolvabilité impose aux juridictions compétentes de coopérer et de communiquer entre elles pour coordonner les actions relatives à des procédures principale et secondaires ouvertes à l’encontre d’un même débiteur, incluant la coordination des praticiens, des audiences, et l’administration des actifs^[31]. Cette exigence de coopération reflète une évolution doctrine récente qui reconnaît que la simple coexistence de plusieurs procédures ne suffit pas sans un cadre structuré de dialogue judiciaire^[32].

-Un autre exemple est fourni par l’approche allemande en matière de procédures secondaires  ; la loi allemande sur l’insolvabilité permet l’ouverture de procédures secondaires strictement limitées aux actifs nationaux et confère aux praticiens d’importantes prérogatives de coordination avec les procédures principales étrangères, illustrant ainsi une pratique nationale qui cherche à concilier impératifs locaux et objectifs internationaux^[33].

En somme, des instruments internationaux tels que la Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale encouragent également la coopération entre tribunaux et représentants, tout en respectant les règles propres à chaque procédure, ce qui constitue une réponse doctrinale et pratique aux difficultés posées par la pluralité des fors compétents dans les insolvabilités internationales^[34].

b) Les principes de détermination de la loi applicable à l’insolvabilité et à la restructuration transfrontalières :

La détermination de la loi applicable constitue un enjeu primordial dans le droit international privé de l’insolvabilité et de la restructuration, car les règles de fond varient sensiblement d’un ordre juridique à un autre et ces différences peuvent produire des effets divergents sur les droits des créanciers, la qualification des actes et le traitement des actifs^[35].En droit international privé, l’on s’efforce généralement de concilier d’une part la nécessité de prévisibilité juridique et d’autre part le respect des législations internes des États concernés.

En matière d’insolvabilité transfrontalière, il est communément admis que la loi de la juridiction qui ouvre la procédure principale — souvent celle du centre des intérêts principaux (lex fori concursus) — régit la plupart des questions substantielles liées à l’insolvabilité, y compris la validité des actes postérieurs à l’ouverture, les effets de la procédure sur les contrats en cours ou le traitement des créances^[36]. Cependant, cette règle n’est pas absolue. Certains États préservent, par leurs règles de droit international privé, des exceptions ou dérogations visant à appliquer une loi étrangère lorsque des biens ou des droits spécifiques sont soumis à une loi différente, ou lorsqu’une législation nationale impose des normes impératives de protection des créanciers locaux.

Cette diversité est également reconnue au plan international, où la Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale — bien qu’elle ne fixe pas une règle précise de conflit de lois — souligne les difficultés opérationnelles de l’application uniforme de la loi applicable et appelle à la coopération judiciaire et à des approches transparentes et prévisibles pour traiter la question du choix de loi dans les procédures transfrontalières^[37]. De même, dans les travaux récents de la CNUDCI, le groupe de travail chargé du droit de l’insolvabilité a examiné la nécessité d’élaborer des outils méthodologiques et des lignes directrices sur la détermination de la loi applicable, reflétant la reconnaissance croissante de ce problème comme un sujet complexe et central du droit international privé des insolvabilités^[38].

En pratique, cette approche combinée permet d’équilibrer la règle générale de la lex fori concursus avec des garanties juridiques pour les parties affectées par l’insolvabilité, tout en tenant compte de la multiplicité des situations transnationales et de la diversité des systèmes juridiques^[39].

La première (1-b) La loi du for de la procédure principale et la deuxième (2-b) portera sur les limites à l’application de la loi du for : droits réels et contrats en cours .

1-b) La loi du for de la procédure principale :

En droit de l’insolvabilité internationale, la règle de principe veut que la loi applicable à la procédure collective soit celle de l’État dans lequel la procédure principale est ouverte, conformément à la théorie de la lex fori concursus^[40]. Cette solution repose sur l’idée selon laquelle la procédure d’insolvabilité constitue un ensemble juridique indivisible, nécessitant l’application d’un droit unique afin d’assurer la cohérence du traitement du débiteur et l’égalité des créanciers^[41].

La loi du for de la procédure principale détermine en premier lieu les conditions d’ouverture de la procédure, notamment la caractérisation de l’état d’insolvabilité, la nature des difficultés économiques exigées et les critères permettant d’identifier le débiteur éligible à une procédure de restructuration ou de liquidation^[42]. Elle encadre également la compétence et les pouvoirs de la juridiction saisie, ainsi que le rôle et les prérogatives du praticien de l’insolvabilité désigné^[43].

Cette loi régit en outre les effets collectifs de la procédure, tant à l’égard du débiteur que des créanciers. Elle fixe les règles relatives au dessaisissement ou à la limitation des pouvoirs du débiteur, à la suspension des poursuites individuelles, ainsi qu’aux modalités de déclaration, de vérification et d’admission des créances^[44]. En ce sens, la lex fori concursus joue un rôle central dans la réalisation de l’objectif fondamental du droit des procédures collectives, à savoir le traitement ordonné et égalitaire des créanciers dans un cadre collectif^[45].

S’agissant plus spécifiquement de la restructuration, la loi du for de la procédure principale gouverne les modalités d’élaboration, d’adoption et d’exécution des plans, en déterminant les conditions de majorité, la classification des créanciers, ainsi que l’étendue des sacrifices susceptibles d’être imposés aux différentes catégories de parties prenantes^[46]. Elle permet ainsi de centraliser les décisions stratégiques relatives à l’avenir de l’entreprise, tout en assurant une lisibilité juridique indispensable dans un contexte transnational^[47].

Enfin, l’application de la loi du for de la procédure principale constitue un facteur essentiel de sécurité juridique, en ce qu’elle offre aux créanciers et aux investisseurs une prévisibilité accrue quant aux règles applicables et aux conséquences juridiques de l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité internationale^[48]. Cette centralisation normative demeure toutefois tempérée par l’existence d’exceptions admises par le droit international privé, destinées à préserver certains droits ou situations juridiques soumis à des lois étrangères^[49].

2-b) Les limites à l’application de la loi du for : droits réels et contrats en cours :

Si la loi du for de la procédure principale constitue le principe directeur en matière d’insolvabilité internationale, son application connaît néanmoins d’importantes limites, destinées à préserver la sécurité juridique et les attentes légitimes des créanciers^[50]. Certaines matières sont ainsi soustraites à la lex fori concursus, au premier rang desquelles figurent les droits réels, les contrats en cours, ainsi que certaines catégories de sûretés et de relations de travail^[51].

Les droits réels constituent une limite traditionnelle à l’unité de la loi applicable. En raison de leur rattachement étroit au lieu de situation du bien, ils demeurent en principe soumis à la loi de l’État sur le territoire duquel le bien est situé (lex rei sitae), même en présence d’une procédure d’insolvabilité ouverte à l’étranger^[52]. Cette solution vise à garantir la stabilité des situations juridiques constituées et à éviter que l’ouverture d’une procédure étrangère ne remette en cause des droits réels valablement acquis selon la loi locale^[53].

Les contrats en cours, et plus particulièrement les contrats de travail, constituent également une catégorie sensible. Leur exclusion partielle du champ d’application de la loi du for repose sur la volonté de protéger les parties considérées comme structurellement plus faibles et de maintenir l’équilibre contractuel initial^[54]. La loi applicable au contrat continue ainsi de régir certaines questions essentielles, telles que les conditions de poursuite ou de résiliation, indépendamment des règles issues de la procédure collective principale^[55].

Ces exceptions, bien que justifiées par des considérations de protection et de prévisibilité, ne sont toutefois pas sans conséquences sur la cohérence globale du processus de restructuration. En fragmentant le régime juridique applicable, elles peuvent compliquer l’élaboration et l’exécution d’un plan de restructuration unifié, en imposant au praticien de composer avec plusieurs lois nationales concurrentes^[56]. Elles traduisent ainsi la tension permanente entre l’objectif d’universalité de la procédure d’insolvabilité internationale et la nécessité de respecter certaines règles impératives propres aux ordres juridiques concernés^[57].

1. Quant au structuration juridique des procédures d’insolvabilité internationale par la coordination et l’harmonisation :

Face aux difficultés engendrées par la pluralité des ordres juridiques compétents, la pratique et le droit positif ont progressivement mis en place des mécanismes de coordination et d’harmonisation des procédures d’insolvabilité internationale^[58].L’objectif principal de ces mécanismes est de limiter les effets négatifs de la fragmentation juridique, susceptibles de nuire à la cohérence des décisions et à l’efficacité des opérations de restructuration transnationale^[59].

La coordination vise essentiellement à organiser les relations entre procédures parallèles ouvertes dans différents États, en favorisant la coopération entre juridictions et praticiens de l’insolvabilité^[60]. Elle permet d’éviter les décisions contradictoires, de faciliter la circulation de l’information et de préserver la valeur économique de l’entreprise en difficulté^[61].

L’harmonisation, quant à elle, tend à rapprocher les règles applicables aux insolvabilités transfrontalières, sans pour autant effacer les spécificités nationales^[62]. Elle repose sur l’adoption d’instruments normatifs communs et de principes directeurs destinés à offrir un cadre juridique plus prévisible et plus lisible pour les créanciers et les investisseurs internationaux^[63].

Nous traitons dans le cadre de cette partie les instruments de coopération en matière d’insolvabilité internationale (a) ,l’harmonisation internationale et régionale du droit de l’insolvabilité (b).

a) Les instruments de coopération en matière d’insolvabilité internationale :

La coopération entre juridictions et praticiens de l’insolvabilité constitue un élément déterminant du succès des restructurations internationales, en particulier lorsque plusieurs procédures sont ouvertes à l’encontre d’un même débiteur dans différents États^[64].Cette coopération permet de prévenir les conflits de décisions et de garantir une gestion coordonnée des actifs et des créances.

-Un premier exemple emblématique est fourni par le règlement (UE) n° 2015/848, qui impose aux juridictions et aux praticiens des procédures principales et secondaires des obligations de communication et de coopération^[65].Ces obligations visent notamment l’échange d’informations pertinentes, la coordination des actes de gestion et la recherche de solutions compatibles avec l’objectif global de restructuration^[66].

-Un second exemple peut être trouvé dans la pratique des protocoles de coopération (insolvency protocols), fréquemment utilisés dans les restructurations de groupes de sociétés transnationaux^[67]. Ces protocoles, conclus entre praticiens ou juridictions de différents États, organisent de manière pragmatique la coordination des procédures, la répartition des compétences et les modalités de prise de décision, sans remettre en cause les règles nationales applicables^[68].

La Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale constitue un exemple d’instrument favorisant indirectement la coopération, en encourageant la communication entre tribunaux et représentants étrangers et en facilitant la reconnaissance des procédures étrangères^[69]. Bien qu’elle ne crée pas de règles matérielles uniformes, elle fournit un cadre procédural souple permettant d’améliorer l’efficacité des restructurations transfrontalières^[70].

Nous allons traiter dans un premier temps le mécanisme de reconnaissance des procédures étrangères (1-a) et dans un deuxième temps la coopération judiciaire et la communication entre organes de procédure (2-a) .

1-a) Le mécanisme de reconnaissance des procédures étrangères:

La reconnaissance des procédures d’insolvabilité ouvertes à l’étranger constitue un outil fondamental de coordination transfrontalière en matière de restructuration^[71]. Elle permet d’étendre les effets de la procédure principale au-delà des frontières de l’État d’ouverture, garantissant ainsi une protection collective des créanciers et limitant le risque de concurrence entre différentes procédures locales^[72].

Le mécanisme de reconnaissance repose sur des conditions strictes. Généralement, la juridiction nationale ne reconnaît une procédure étrangère que si elle est ouverte de manière régulière, selon le droit de l’État d’origine, et si la compétence de la juridiction d’ouverture est clairement établie^[73].

Par ailleurs, la reconnaissance n’est pas automatique dans tous les cas ; certains droits, tels que ceux affectant l’ordre public national, peuvent être exclus du champ d’application^[74].

Des exemples concrets illustrent l’application de ce mécanisme. Au sein de l’Union européenne, le règlement (UE) n° 2015/848^[75] prévoit que les procédures principales ouvertes dans un État membre bénéficient d’une reconnaissance automatique dans les autres États membres, entraînant la suspension des actions individuelles des créanciers et permettant au représentant étranger d’agir dans l’État requis . Cette disposition a été utilisée, par exemple, lors de la restructuration transfrontalière de groupes industriels opérant simultanément en France, en Belgique et en Allemagne, où la reconnaissance des procédures françaises a permis de coordonner la gestion des actifs dans les autres États^[76].

Dans le cadre de pays hors Union européenne, la Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale offre un cadre similaire.^[77] Un représentant étranger peut solliciter la reconnaissance d’une procédure ouverte à l’étranger afin de demander des mesures conservatoires, telles que la protection de fonds ou de biens situés sur le territoire national, et participer à l’administration des actifs pour le compte de tous les créanciers^[78].

-Par exemple, cette loi a été appliquée dans plusieurs restructurations de sociétés multinationales en Asie et en Afrique, permettant une coopération efficace entre les tribunaux locaux et étrangers^[79].

La reconnaissance des procédures étrangères ne se limite pas à la simple extension de leurs effets. Elle permet également de centraliser la gestion des actifs et des créances, d’éviter la duplication des procédures et de renforcer la sécurité juridique pour les créanciers^[80].

Toutefois, elle nécessite une coordination active entre juridictions, un suivi rigoureux des protocoles de communication et une évaluation précise des impacts sur les droits locaux^[81].

En somme, la reconnaissance des procédures étrangères représente un principe structurant de l’insolvabilité internationale. Elle illustre la manière dont le droit contemporain tente de concilier la souveraineté des États avec la nécessité d’une approche collective et coordonnée des insolvabilités transfrontalières.^[82]

2-a) La coopération judiciaire et la communication entre organes de procédure :

La coopération judiciaire et la communication entre organes de procédure varient considérablement selon les systèmes juridiques.

Dans l’Union européenne, le règlement (UE) n° 2015/848 instaure une obligation quasi automatique de coopération entre les juridictions et les administrateurs des procédures principales et secondaires^[83]. Cette approche favorise un échange régulier d’informations et la coordination des décisions, avec un encadrement clair des obligations des organes de procédure. Par exemple, dans les restructurations de groupes industriels opérant simultanément en France, en Allemagne et en Belgique, les administrateurs judiciaires ont été tenus de partager leurs rapports financiers et de coordonner les ventes d’actifs via des plateformes sécurisées mises en place par les juridictions compétentes^[84].

De l’autre côté , la Loi type de la CNUDCI repose sur une coopération discrétionnaire, laissant aux juridictions nationales la possibilité d’adapter leur niveau de communication et d’échange d’informations selon le contexte et les priorités locales^[85]. Cette approche offre plus de flexibilité et de respect de la souveraineté nationale, mais elle peut entraîner des délais et des divergences dans la gestion des actifs et des créances transfrontalières^[86]. Par exemple, dans plusieurs restructurations de sociétés multinationales en Afrique et en Asie, la communication entre tribunaux locaux et représentants étrangers a été effectuée au cas par cas, avec des protocoles ad hoc, limitant parfois la coordination globale^[87].

Cette comparaison met en évidence un équilibre délicat entre deux objectifs ;

-l’efficacité et la prévisibilité, renforcées par le système européen d’obligations de coopération formalisées, et

-la souveraineté et l’adaptabilité nationale, caractéristique du régime CNUDCI^[88].

En pratique, cette distinction influence directement la stratégie des praticiens de l’insolvabilité ; dans les États européens, la coordination est souvent planifiée dès l’ouverture de la procédure, tandis que dans les États appliquant la CNUDCI, elle nécessite une négociation et un suivi actif entre les organes de procédure^[89].

b) L’harmonisation internationale et régionale du droit de l’insolvabilité :

Au‑delà de la coopération entre juridictions, l’harmonisation normative constitue une réponse structurelle aux défis posés par l’insolvabilité internationale, en raison de la diversité des systèmes juridiques nationaux et des pratiques divergentes en matière de restructuration^[90].Elle vise à assurer une meilleure sécurité juridique pour les créanciers et les débiteurs, ainsi qu’une prévisibilité des résultats des procédures transfrontalières^[91].

Au plan international, la Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale (1997) fournit un cadre procédural uniforme permettant la reconnaissance des procédures étrangères, la coordination entre juridictions et la protection des actifs situés dans plusieurs États^[92]. Le Guide législatif de l’UNCITRAL complète ce cadre en proposant des principes directeurs pour l’élaboration de lois nationales cohérentes, centrés sur l’efficacité, la transparence et la protection des créanciers^[93].

De plus, le Practice Guide on Cross-Border Insolvency Cooperation détaille les mécanismes concrets de communication et de coordination entre administrateurs et tribunaux, favorisant ainsi l’efficacité des restructurations transnationales^[94].

Au plan régional, l’Union européenne a instauré un régime d’harmonisation plus contraignant. Le règlement (UE) n° 2015/848 harmonise la reconnaissance des décisions, la compétence juridictionnelle et la communication entre organes de procédure, tandis que la Directive (UE) 2019/1023 introduit des règles communes pour la prévention et la restructuration des entreprises en difficulté^[95]. Ces instruments assurent une convergence des pratiques, réduisent les conflits de lois et facilitent la coordination des procédures dans les États membres^[96].

L’harmonisation présente plusieurs avantages ; elle réduit les risques de conflits entre juridictions, elle facilite la planification stratégique des restructurations transfrontalières, et elle renforce la cohérence et la prévisibilité des procédures^[97]. Toutefois, elle doit souvent être complétée par des mécanismes de coopération pour tenir compte des spécificités locales, telles que les droits réels, les contrats de travail ou les particularités fiscales^[98].

Ainsi, l’harmonisation internationale et régionale constitue un outil central pour gérer efficacement les insolvabilités transfrontalières, en conciliant l’uniformisation des règles avec la flexibilité nécessaire pour respecter les législations nationales^[99].

La première (1-b) les références internationales en droit de l’insolvabilité et de la restructuration, (2-b) portera sur les limites de l’harmonisation face aux souverainetés nationales .

1-b) Les références internationales en droit de l’insolvabilité et de la restructuration :

Les instruments internationaux constituent aujourd’hui des références incontournables pour l’élaboration et la réforme des législations nationales en matière d’insolvabilité transfrontalière^[100].

La Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale (1997) fournit un cadre procédural standardisé, visant notamment à faciliter la reconnaissance des procédures étrangères, la coordination entre juridictions et la protection des actifs situés dans plusieurs États, sans imposer une uniformité stricte des règles de fond^[101].

Pour compléter cette structure, le Guide législatif de l’UNCITRAL sur le droit de l’insolvabilité (2004‑2021) propose des principes directeurs détaillés concernant la hiérarchie des créances, la gouvernance des procédures, la transparence et la coopération judiciaire^[102].Ces principes servent de boussole aux législateurs, permettant de moderniser les lois nationales tout en respectant les spécificités locales et les traditions juridiques propres à chaque pays.

En pratique, le Practice Guide on Cross-Border Insolvency Cooperation (2009) traduit ces concepts en mécanismes opérationnels concrets^[103]. Il met l’accent sur la communication entre administrateurs et tribunaux, l’élaboration de protocoles transfrontaliers et la coordination des mesures conservatoires, contribuant ainsi à la gestion efficace des restructurations internationales. Ces instruments démontrent que l’influence des modèles internationaux dépasse le cadre doctrinal, en orientant la pratique et l’exécution des procédures transnationales.

L’ensemble de ces outils constitue un référentiel solide et adaptable, qui guide les réformes internes, favorise une cohérence relative entre systèmes différents et réduit les risques d’incertitude juridique pour les créanciers et les débiteurs^[104]. Ils incarnent un équilibre subtil entre l’unification procédurale et la flexibilité nécessaire pour respecter la diversité des systèmes juridiques nationaux, offrant ainsi une réponse pragmatique aux défis de l’insolvabilité internationale^[105].

2-b) Les limites de l’harmonisation face aux souverainetés nationales :

Malgré les avancées significatives en matière d’harmonisation du droit de l’insolvabilité internationale, ce processus se heurte encore à des limites imposées par les souverainetés nationales, résultant de divergences économiques, sociales et politiques profondément ancrées dans les États^[106]. L’harmonisation normative, notamment à travers les instruments internationaux, ne peut effacer complètement les disparités entre les régimes internes, car ceux‑ci reflètent des choix souverains relatifs à la protection des parties prenantes, à l’ordre public et à la structure des systèmes juridiques nationaux.

La Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale illustre cette tension. Bien qu’elle propose un cadre procédural commun destiné à encourager la reconnaissance et la coopération entre États, elle reste un instrument non contraignant, laissant aux États la liberté de l’adapter ou de l’interpréter selon leurs propres règles et priorités. Cette flexibilité est essentielle pour favoriser l’adhésion de pays aux traditions juridiques variées, mais elle limite son impact en termes d’uniformisation du droit substantiel et de résolution des conflits résultant de divergences locales^[107].

Par ailleurs, le Guide législatif de l’UNCITRAL sur le droit de l’insolvabilité met en lumière le besoin de concilier l’efficacité des procédures avec des préoccupations d’ordre public telles que l’emploi, la fiscalité ou la protection de certaines catégories de créanciers^[108]. Cette conciliation implique des ajustements nationaux qui peuvent freiner l’harmonisation, notamment lorsqu’une législation interne privilégie des normes impératives de protection sociale ou économique.

L’existence d’instruments complémentaires, comme la Model Law on Recognition and Enforcement of Insolvency‑Related Judgments (2018), montre également que le cadre international évolue, mais qu’il reste segmenté et que des zones d’incertitude persistent quant à la portée et à l’application uniforme de ces textes. En effet, même si ces lois modèles favorisent l’adoption de pratiques communes, elles ne suppriment pas les marges d’interprétation laissées aux États, ce qui peut conduire à des résultats divergents en pratique^[109].

En conséquence, l’harmonisation normative ne constitue pas une fin en soi, mais plutôt un processus évolutif qui doit être mis en œuvre en tenant compte des réalités nationales. L’efficacité des restructurations internationales reste ainsi marquée par un équilibre fragile entre la coordination internationale souhaitée et le respect des souverainetés nationales, ce qui nécessite des mécanismes flexibles, une coopération active des juridictions et une dynamique constante de réformes internes^[110].

Conclusion :

L’insolvabilité internationale des sociétés dans le cadre de la restructuration illustre les défis contemporains du droit international privé économique. La nécessité de concilier efficacité économique, protection des créanciers et respect des souverainetés étatiques impose une approche coordonnée et pragmatique des procédures collectives transnationales. Si des progrès significatifs ont été accomplis grâce aux critères de compétence, à la reconnaissance des procédures étrangères et aux instruments d’harmonisation, de nombreuses difficultés subsistent. L’évolution future du droit de l’insolvabilité internationale devra ainsi poursuivre l’objectif d’une restructuration efficace et équitable des entreprises en difficulté, dans un contexte économique toujours plus globalisé.

Bibliographie :

Ouvrages :

B.Wessels, “International Insolvency Law”, 4th ed., Alphen aan den Rijn, Wolters Kluwer, 2020.

C.Lebel, « La restructuration des groupes de sociétés », Paris, LexisNexis, 2022.

E.Moustaira, “International Insolvency Law: National Laws and International Texts”, Springer, 2019.

G.Khairallah, « Droit international des entreprises en difficulté », LGDJ, 2018.

H .Batiffol, P.Lagarde, « Droit international privé », 8e éd., LGDJ, 2015, n° 703.

H.Chabaud, « Droit des procédures collectives », 9e éd., Paris, Dalloz, 2020.

H. Gaudemet‑Tallon, M.Ancel, « “Compétence et exécution des jugements en Europe », 6e éd., Paris, LGDJ, 2018.

I.Fletcher, “Insolvency in Private International Law”, 4th ed., London, 2020, p. 98‑100.

J.M.Bruguière, « Droit international privé des entreprises en difficulté », Paris, LGDJ, 2018.

J.Mestre, B.Fages, « Droit des entreprises en difficulté », 12e éd., Paris, LGDJ, 2022.

J.P.Legros, « Droit des entreprises en difficulté », Paris, Montchrestien, 2020.

M.Audit, « Droit international privé », 8e éd., Paris, LGDJ, 2020.

P.Le Cannu, B.Dondero, « Droit des entreprises en difficulté », 8e éd., LGDJ, 2022, n° 12.

P.Merle, « Droit commercial – Entreprises en difficulté », Paris, Dalloz, 2019, p. 210‑215.

P.Omar, “International Insolvency Law: Themes and Perspectives”, Routledge, 2016.

R.Libchaber, « Introduction au droit international privé », 5e éd., Paris, LGDJ, 2021.

S.Corneloup, « Droit international privé des affaires », Paris, Dalloz, 2019.

V.Heuzé, L.d’Avout, « Droit international privé », 4e éd., Paris, LGDJ, 2022.

Articles et revues :

A.Nuyts, « Les limites de l’harmonisation européenne en droit des procédures collectives », Revue critique de droit international privé, 2018.

A.Nuyts, « Sovereignty and Recognition in International Insolvency Law », Revue critique de droit international privé, 2018.

C. Paulus, « Judicial Cooperation in Cross-Border Insolvency », European Business Organization Law Review, 2019.

Dr. B. Santen, « Communication and cooperation in international insolvency: on best practices for insolvency office holders and cross-border communication between courts », Volume 16.

G. McCormack, « Harmonisation of Insolvency Law », Journal of Corporate Law Studies, 2017.

G. McCormack, “Corporate Rescue and Insolvency Law”, 2016.

J. Westbrook, « Multinational Insolvency Cooperation », American Bankruptcy Law Journal, 2016.

J. Westbrook, « Recognition of Foreign Insolvency Proceedings », International Insolvency Review, 2018.

M.-A. Frison-Roche, « Les plans de restructuration en droit comparé », Revue internationale de droit économique, 2020.

M. Butter, “Cross-Border Insolvency under English and German Law”, Oxford University Comparative Law Forum, 2002, vol. 3.

M. Julienne, « Les effets collectifs de l’insolvabilité en contexte transnational », Revue des procédures collectives, 2021.

P. Omar, « Conditions for Recognition of Foreign Proceedings », Journal of Private International Law, 2017.

P.Pataut, « L’insolvabilité internationale et la coordination des procédures collectives »

R. Bork, R. Mangano, European Cross-Border Insolvency Law, chap. 7.

R.Damman, « La coordination des procédures d’insolvabilité transfrontalières », Revue des procédures collectives, 2018.

R.Damman, « Recognition and Coordination of Cross-Border Insolvency Proceedings », Revue des procédures collectives, 2020.

S. Bariatti, « The UNCITRAL Model Law and Judicial Cooperation », Yearbook of Private International Law, 2017.

“The UNCITRAL Model Law: A Harmonized Approach to Cross-Border Insolvency Challenges”, International Journal for Multidisciplinary Research, Volume 6, Issue 5, September‑October 2024

Jurisprudence :

CJUE, 2 mai 2006, Eurofood IFSC, aff. C‑341/04.

CJUE, 20 octobre 2011, Interedil, aff. C‑396/09.

Instruments internationaux / textes officiels :

UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997, art. 1‑2, 25‑26.

UNCITRAL, Legislative Guide on Insolvency Law, 2004‑2021.

UNCITRAL, Practice Guide on Cross-Border Insolvency Cooperation, 2009.

Règlement (UE) n° 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité, art. 1‑2, 19‑20, 41‑42, considérant 13.

Directive (UE) 2019/1023 sur les cadres de restructuration préventive, art. 3‑7.

Commission européenne, « Restructuration et seconde chance », COM(2016) 723 final.

Webographie :

UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency (1997), https://uncitral.un.org/en/texts/insolvency/modellaw/cross-border_insolvency ,dernière consultation le 15/12/2025.

UNCITRAL, Législative Guide on Insolvency Law, https://uncitral.un.org/fr/texts/insolvency/legislativeguides/insolvency_law , dernière consultation le 16/12/2025.

UNCITRAL, Working Group V: Insolvency Law, https://uncitral.un.org/fr/working_groups/5/insolvency_law , dernière consultation le 15/12/2025.

Colloque sur la loi applicable dans les procédures d’insolvabilité, https://uncitral.un.org/en/loiapplicable , dernière consultation le 15/12/2025.

Loi applicable à la procédure d’insolvabilité, https://livv.eu/glossaire/loi-applicable-a-la-procedure-dinsolvabilite , dernière consultation le 15/12/2003.

1. I. F. Fletcher, « Insolvency in Private International Law, Oxford University Press », 2e éd., 2005, p. 3 s. ; P. Pataut, « L’insolvabilité internationale et la coordination des procédures collectives », Revue critique de droit international privé, 2016, p. 1. ↑

2. H. Batiffol, P. Lagarde,  « Droit international privé », LGDJ, 8e éd., 2015, n° 703 ; G. Khairallah, « Droit international des entreprises en difficulté », LGDJ, 2018, p. 25. ↑

3. B. Wessels, « The Future of Cross-Border Insolvency Law », International Insolvency Review, 2014, p. 3 ; CJUE, 2 mai 2006, Eurofood IFSC, aff. C‑341/04 ↑

4. CJUE, 20 octobre 2011, Interedil, aff. C‑396/09 ; Règlement (UE) 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité ; UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997. ↑

5. P. Le Cannu, B. Dondero, « Droit des entreprises en difficulté », LGDJ, 8e éd., 2022, n° 12 ; Commission européenne, « Restructuration et seconde chance », COM(2016) 723 final. ↑

6. P. Pataut, « L’insolvabilité internationale et la coordination des procédures collectives », OP.CIT ↑

7. H. Chabaud, « Droit des procédures collectives », 9e éd., Paris, Dalloz, 2020, p. 145 ↑

8. J. M. Bruguière, « Droit international privé des entreprises en difficulté », Paris, LGDJ, 2018, p. 92-95. ↑

9. UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997, https://uncitral.un.org/en/texts/insolvency/modellaw/cross-border_insolvency , consulté en ligne le 15/12/2025 ↑

10. P. Pataut, « L’insolvabilité internationale et la coordination des procédures collectives », OP.CIT ↑

11. Règlement (UE) n° 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité, JOUE L 141, 5.6.2015, p. 19‑64, art. 3. ↑

12. H. Chabaud, « Droit des procédures collectives », OP.CIT, p. 150‑152 ↑

13. UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997, articles 19‑20,OP.CIT ↑

14. J. M. Bruguière, « Droit international privé des entreprises en difficulté », OP.CIT,p. 100‑105. ↑

15. P. Pataut, « L’insolvabilité internationale et la coordination des procédures collectives », OP.CIT ↑

16. H. Chabaud, « Droit des procédures collectives », OP.CIT p. 145‑147 ↑

17. Règlement (UE) n° 2015/848 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité, art. 3. ↑

18. J. M. Bruguière, « Droit international privé des entreprises en difficulté », OP.CIT p. 98‑102 ↑

19. Ph. Merle, « Droit commercial – Entreprises en difficulté », Paris, Dalloz, 2019, p. 210‑215. ↑

20. Règlement (UE) n° 2015/848, considérant 13 et art. 3, al. 2. ↑

21. UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997, articles 19‑20,OP. ↑

22. P. Pataut, op. cit., p. 3‑4. ↑

23. H. Chabaud, op. cit., p. 150‑152. ↑

24. UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997, préambule et articles 1‑2 ↑

25. R.Jokubauskas et M.Świerczyński, « The Coordination of Main and Secondary Insolvency Proceedings in European Union Insolvency Law », International Comparative Jurisprudence, vol. 8, n° 1, 2022, analyse des finalités des procédures secondaires dans le droit de l’Union européenne. ↑

26. R.Bork & R.Mangano, « European Cross‑Border Insolvency Law », chap. 7, sur la nature territoriale des procédures secondaires et leur champ d’application limité aux actifs locaux. ↑

27. Doctrine moderne sur le principe de modified universalism qui reflète l’équilibre entre universalité et territorialité dans les insolvabilités transfrontalières. ↑

28. R.Bork & R.Mangano, « European Cross‑Border Insolvency Law », , sur la coexistence pratique entre procédures principale et secondaires au sein de la réglementation européenne ↑

29. Dr.B.Santen, « Communication and cooperation in international insolvency: on best practices for insolvency office holders and cross-border communication between courts”, Volume 16, (2015) ↑

30. Article 43 du règlement (UE) n° 2015/848 relatif à la coopération et à la communication entre praticiens et juridictions ↑

31. Article 42 du règlement (UE) n° 2015/848 imposant aux juridictions des devoirs de coopération dans les procédures croisées. ↑

32. Dr.B.Santen, « Communication and cooperation in international insolvency: on best practices for insolvency office holders and cross-border communication between courts”, Volume 16, (2015) ↑

33. M.Butter, “Cross-Border Insolvency under English and German Law”, Oxford U Comparative L Forum 3 , 2002 ↑

34. Loi type de la CNUDCI sur l’insolvabilité internationale (1997) : principes de coopération et coordination applicables aux insolvabilités transfrontalières, https://uncitral.un.org/fr/texts/insolvency/modellaw/cross-border_insolvency?utm_ , consulté le 15/12/2025 ↑

35. Colloque sur la loi applicable dans les procédures d’insolvabilité ,https://uncitral.un.org/en/loiapplicable?utm_ , consulté en ligne le 15/12/2025 ↑

36. Loi applicable à la procédure d’insolvabilité , https://livv.eu/glossaire/loi-applicable-a-la-procedure-dinsolvabilite?utm_ , consulté en ligne le 15/12/2003 ↑

37. UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency (1997), https://uncitral.un.org/en/texts/insolvency/modellaw/cross-border_insolvency?utm_, consulté en ligne le 15/12/2025 ↑

38. Groupe de travail V: Droit de l’Insolvabilité , https://uncitral.un.org/fr/working_groups/5/insolvency_law?utm_ , consulté en ligne le 15/12/2025 ↑

39. I.Mevorach,  « Applicable law in insolvency proceedings and existing UNCITRAL texts” , UNCITRAL

    Virtual Colloquium on Applicable Law in Insolvency Proceedings , 2020 ↑

40. H. Gaudemet-Tallon et M. Ancel, « Compétence et exécution des jugements en Europe », 6e éd., Paris, LGDJ, 2018, p. 617. ↑

41. R. Libchaber,  « Introduction au droit international privé », 5e éd., Paris, LGDJ, 2021, p. 412-414. ↑

42. P. Delebecque, « L’ouverture des procédures collectives en droit international privé », Revue des sociétés, 2019, p. 529. ↑

43. J.-P. Legros, « Droit des entreprises en difficulté, Paris », Montchrestien, 2020, p. 684-686. ↑

44. M. Julienne, « Les effets collectifs de l’insolvabilité en contexte transnational », Revue des procédures collectives, 2021, p. 112. ↑

45. Ph. Roussel Galle, « Les créanciers et l’entreprise en difficulté », Paris, Dalloz, 2019, p. 98. ↑

46. M.-A. Frison-Roche, « Les plans de restructuration en droit comparé », Revue internationale de droit économique, 2020, p. 341. ↑

47. C. Lebel, « La restructuration des groupes de sociétés », Paris, LexisNexis, 2022, p. 257. ↑

48. E. Savaux, « Prévisibilité et sécurité juridique en droit de l’insolvabilité internationale », Journal du droit international (Clunet), 2018, p. 867. ↑

49. V. Heuzé et L. d’Avout, « Droit international privé », 4e éd., Paris, LGDJ, 2022, p. 945. ↑

50. M. Audit, Droit international privé, 8e éd., Paris, LGDJ, 2020, p. 861-863. ↑

51. A. Robine, « Les exceptions à la lex fori concursus en droit international de l’insolvabilité », Revue des procédures collectives, 2021, p. 211. ↑

52. P. Lagarde, « Droits réels et procédures collectives internationales », Journal du droit international (Clunet), 2017, p. 523. ↑

53. F. Marchadier, « Les droits réels en droit international privé », Paris, LGDJ, 2019, p. 302-304. ↑

54. C. Radé, « Les contrats de travail face à l’insolvabilité transfrontalière », Revue de droit du travail, 2020, p. 98. ↑

55. L. Idot, « Contrats internationaux et procédures collectives », Paris, Dalloz, 2018, p. 147-149. ↑

56. J. Mestre et B. Fages, « Droit des entreprises en difficulté », 12e éd., Paris, LGDJ, 2022, p. 914. ↑

57. E. Pataut, « Universalité et territorialité en droit international de l’insolvabilité », Revue internationale de droit économique, 2019, p. 401. ↑

58. R. Damman, « La coordination des procédures d’insolvabilité transfrontalières », Revue des procédures collectives, 2018, p. 5. ↑

59. S. Corneloup, Droit international privé des affaires, Paris, Dalloz, 2019, p. 487-489. ↑

60. B. Wessels, “International Insolvency Law”, 4th ed., Alphen aan den Rijn, Wolters Kluwer, 2020, p. 739-741. ↑

61. C. Paulus, « Judicial Cooperation in Cross-Border Insolvency », European Business Organization Law Review, 2019, p. 233. ↑

62. G. McCormack, « Harmonisation of Insolvency Law », Journal of Corporate Law Studies, 2017, p. 29. ↑

63. P. Omar, “International Insolvency Law: Themes and Perspectives”, Routledge, 2016, p. 61-63. ↑

64. B. Wessels, “International Insolvency Law”, OP.CIT, p. 755 ↑

65. Règlement (UE) n° 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité, art. 41 et s. ↑

66. C. Paulus, « Judicial Cooperation in European Insolvency Law », European Business Organization Law Review, 2018, p. 256. ↑

67. J. Westbrook, « Multinational Insolvency Cooperation », American Bankruptcy Law Journal, 2016, p. 408 ↑

68. P. Omar, « Insolvency Protocols: A Practical Tool », International Insolvency Review, 2019, p. 101. ↑

69. UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997, art. 25 et 26. ↑

70. S. Bariatti, « The UNCITRAL Model Law and Judicial Cooperation », Yearbook of Private International Law, 2017, p. 189. ↑

71. J. Westbrook, « Recognition of Foreign Insolvency Proceedings », International Insolvency Review, 2018, p. 231. ↑

72. G. McCormack, “Corporate Rescue and Insolvency Law”, Corporations, Globalisation and the Law series, 2016, p. 289. ↑

73. P. Omar, « Conditions for Recognition of Foreign Proceedings », Journal of Private International Law, 2017, p. 67. ↑

74. . Nuyts, « Sovereignty and Recognition in International Insolvency Law », Revue critique de droit international privé, 2018, p. 423. ↑

75. Règlement (UE) n° 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilité, art. 19 et 20. ↑

76. B. Wessels, “International Insolvency Law”, OP.CIT, p. 807-809 ↑

77. UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997, arts. 2 et 25. ↑

78. S. Bariatti, « The UNCITRAL Model Law and Recognition of Foreign Proceedings », OP.CIT ,p. 201. ↑

79. J. Basedow, « Global Cooperation in Insolvency », European Business Law Review, 2017, p. 158. ↑

80. C. Paulus, « Effects of Recognition in Cross-Border Insolvency », European Company Law, 2019, p. 115. ↑

81. G. McCormack, “Harmonisation of Insolvency Law in Europe”, OP.CIT , p. 146. ↑

82. R. Damman, « Recognition and Coordination of Cross-Border Insolvency Proceedings », Revue des procédures collectives, 2020, p. 72. ↑

83. Règlement (UE) n° 2015/848, art. 41 et 42. ↑

84. B. Wessels, “International Insolvency Law”, OP.CIT, p. 761-762. ↑

85. UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997, art. 25-26. ↑

86. S. Bariatti, « Judicial Discretion and Cooperation under the UNCITRAL Model Law », OP.CIT, p. 203. ↑

87. P. Omar, “International Insolvency Law: Themes and Perspectives”, OP.CIT, p. 65. ↑

88. J. Westbrook, « Coordination and Communication in International Insolvency », International Insolvency Review, 2018, p. 239. ↑

89. G. McCormack, “Corporate Rescue and Insolvency Law”, OP.CIT p. 293. ↑

90. M.Turgeon, « L’harmonisation du droit de l’insolvabilité transfrontalière en matière commerciale », Les Cahiers de droit, vol. 38 n° 1, 1997, ↑

91. E.Moustaira, International Insolvency Law: National Laws and International Texts, Springer, 2019, p. 32‑34. ↑

92. UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997. ↑

93. UNCITRAL, Legislative Guide on Insolvency Law, 2004‑2021. ↑

94. UNCITRAL, Practice Guide on Cross-Border Insolvency Cooperation, 2009. ↑

95. Règlement (UE) n° 2015/848, art. 1-2. ↑

96. Directive (UE) 2019/1023, art. 3-7. ↑

97. European Parliamentary Research Service, Harmonising insolvency law in the EU, 2025, p. 12‑15. ↑

98. A. Nuyts, « Les limites de l’harmonisation européenne en droit des procédures collectives », Revue critique de droit international privé, 2018, p. 427. ↑

99. I. Fletcher, “Insolvency in Private International Law”, 4th ed., London, 2020, p. 98‑100. ↑

100. B. Wessels, “International Insolvency Law”, OP.CIT p. 765 ↑

101. UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency, 1997, arts. 1-3. ↑

102. UNCITRAL, Legislative Guide on Insolvency Law, 2004‑2021, chap. II-III. ↑

103. UNCITRAL, Practice Guide on Cross-Border Insolvency Cooperation, 2009, p. 12‑35 ↑

104. E. Moustaira,” International Insolvency Law: National Laws and International Texts”, OP.CIT ,p. 32‑34. ↑

105. I.Fletcher, “Insolvency in Private International Law”, OP.CIT ,p. 98‑100 ↑

106. UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency (1997) , https://uncitral.un.org/en/texts/insolvency/modellaw/cross-border_insolvency?utm_ , consulté en ligne le 16/12/2025 ↑

107. Ibid. ↑

108. Guide législatif de la CNUDCI sur le droit de l’insolvabilité , https://uncitral.un.org/fr/texts/insolvency/legislativeguides/insolvency_law?utm_ , consulté en ligne le 16/12/2025 ↑

109. “The Uncitral Model Law: A Harmonized Approach to Cross-Border Insolvency Challenges”, International Journal for Multidisciplinary Research , Volume 6, Issue 5, September-October 2024 ↑

110. Discussions institutionnelles lors du 25e anniversaire de la Loi type illustrent l’usage des textes comme outil d’inspiration plutôt que comme source contraignante unique. ↑