La fusion des sociétés : étude comparative entre le droit marocain et le droit de l’Union européenne – Malak MADHAR

 La fusion des sociétés : étude comparative entre le droit marocain et le droit

de l’Union européenne

Malak MADHAR

Etudiante en Master « DROIT DES AFFAIRES »

Faculté des sciences juridiques Economiques et sociales

Mohammedia (FSJESM)

Résumé :

La fusion des sociétés constitue une opération juridique de restructuration permettant à plusieurs entreprises de regrouper leurs patrimoines et leurs activités afin de renforcer leur compétitivité et d’améliorer leur efficacité économique. Cette étude comparative analyse le régime juridique de la fusion des sociétés en droit marocain et en droit de l’Union européenne. L’analyse met en évidence l’existence d’un socle commun de principes dans les deux systèmes juridiques, notamment la transmission universelle du patrimoine, la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la continuité des rapports juridiques ainsi que la protection des associés et des créanciers. Ces convergences traduisent l’influence du droit européen sur l’évolution du droit marocain des sociétés.

Toutefois, des divergences importantes subsistent. Alors que le droit marocain demeure essentiellement centré sur les opérations nationales, le droit de l’Union européenne a développé un cadre juridique plus avancé en matière de fusions transfrontalières et de mobilité des sociétés. Le droit européen accorde également une protection renforcée aux associés minoritaires, aux créanciers et aux salariés grâce à des mécanismes préventifs et à une réglementation harmonisée.

L’étude conclut que le droit marocain offre un cadre juridique satisfaisant pour les opérations internes de fusion mais pourrait tirer profit d’une modernisation inspirée des standards européens afin de renforcer la sécurité juridique, l’attractivité économique et l’intégration des entreprises marocaines dans l’économie internationale.

Mots-clés : Fusion des sociétés – Fusion-absorption – Transmission universelle du patrimoine – Dissolution sans liquidation – Droit des sociétés – Droit marocain – Droit de l’Union européenne – Protection des créanciers – Protection des associés – Fusions transfrontalières – Mobilité des sociétés – Restructuration des entreprises.

Abstract :

Corporate mergers constitue a major legal restructuring mechanism through which companies combine their assets and business activities in order to enhance competitiveness and improve economic efficiency. This comparative study examines the legal framework governing corporate mergers under Moroccan law and European Union law.

The analysis highlights the existence of common fundamental principles in both legal systems, including the universal transfer of assets and liabilities, the dissolution without liquidation of the absorbed company, the continuity of legal relationships, and the protection of shareholders and creditors. These similarities reflect the significant influence of European company law on the development of Moroccan corporate law.

However, substantial differences remain. While Moroccan law mainly focuses on domestic merger operations, European Union law has established a more sophisticated legal framework for cross-border mergers and corporate mobility. European legislation also provides enhanced protection for minority shareholders, creditors, and employees through preventive mechanisms and harmonized regulations.

The study concludes that Moroccan law offers a satisfactory legal framework for domestic mergers but could benefit from reforms inspired by European standards in order to strengthen legal certainty, economic attractiveness, and the integration of Moroccan companies into the global economy.

Keywords: Corporate mergers – Merger by absorption – Universal transfer of assets and liabilities – Dissolution without liquidation – Company law – Moroccan law – European Union law – Creditor protection – Shareholder protection – Cross-border mergers – Corporate mobility – Corporate restructuring

Introduction

Face à l’intensification de la concurrence économique et à la mondialisation des échanges, les entreprises sont conduites à rechercher des mécanismes juridiques leur permettant de renforcer leur compétitivité et d’adapter leur structure aux exigences du marché. Parmi ces mécanismes, la fusion des sociétés occupe une place privilégiée en tant qu’instrument de restructuration et de concentration économique. Elle permet à plusieurs sociétés de réunir leurs patrimoines, leurs moyens financiers et leurs ressources humaines afin de constituer une entité plus performante ou de consolider une position sur le marché.

En droit marocain, la fusion est principalement régie par les articles 222 à 239 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, dont les dispositions sont également applicables, sous certaines adaptations, aux autres formes sociales. Le législateur marocain n’a pas donné une définition générale de la fusion mais a préféré en énumérer les différentes formes, notamment la fusion-absorption et la fusion par

création d’une société nouvelle 1. Cette technique juridique se caractérise par la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou à la société nouvelle, ainsi que par la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît i2

À l’échelle européenne, la fusion des sociétés a fait l’objet d’une harmonisation

progressive visant à favoriser la liberté d’établissement et la mobilité des entreprises au sein du marché intérieur. Cette harmonisation repose principalement sur la Directive (UE) 2017/1132, modifiée par la Directive (UE) 2019/2121 relative aux transformations, fusions et scissions transfrontalières 3. Ces textes poursuivent un

1 Article 222 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes. Voir également : « Fusion des sociétés en droit marocain », https://www.ammc.ma/sites/default/files/Loi%20n%C2%B0%2017-95.pdf

2 Article 224 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes. https://www.ammc.ma/sites/default/files/Loi%20n%C2%B0%2017-95.pdf

3 Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil ; Directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132.

double objectif : faciliter les opérations de restructuration des entreprises tout en garantissant une protection adéquate des associés, des créanciers et des salariés 4.

L’importance économique de la fusion se traduit également par son intérêt

jurisprudentiel. La jurisprudence marocaine a ainsi confirmé que la fusion n’entraîne pas l’extinction des dettes de la société absorbée mais opère un simple transfert de celles-ci à la société absorbante en application du principe de transmission universelle du patrimoine 5. De même, la jurisprudence européenne a progressivement consacré le principe de mobilité des sociétés comme corollaire de la liberté d’établissement reconnue par les traités européens.

Toutefois, si le droit marocain s’est largement inspiré des mécanismes issus du droit européen des sociétés, des différences substantielles demeurent quant à la protection des parties prenantes et à l’encadrement des opérations transfrontalières. Alors que l’Union européenne a développé un régime particulièrement élaboré en matière de mobilité des sociétés, le droit marocain demeure essentiellement centré sur les opérations internes de fusion.

Dès lors, une interrogation essentielle se pose : dans quelle mesure le régime juridique marocain de la fusion des sociétés répond-il aux exigences de sécurité juridique et

d’efficacité économique consacrées par le droit de l’Union européenne, et quelles

évolutions pourraient être envisagées pour renforcer son attractivité ?

Afin de répondre à cette problématique, il conviendra d’examiner, dans un premier temps, les convergences existant entre le droit marocain et le droit de l’Union

européenne en matière de fusion des sociétés (Première partie), avant d’analyser, dans un second temps, les divergences qui subsistent ainsi que les perspectives d’évolution du droit marocain à la lumière de l’expérience européenne (Deuxième partie).

4 Directive (UE) 2019/2121, considérants relatifs à la protection des associés, créanciers et salariés. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32019L2121

5 Cour d’appel de commerce de Casablanca, arrêt de 2019, « Fusion de sociétés : la société absorbante est tenue d’exécuter les engagements de la société absorbée ».

Première partie : La consécration d’un socle commun de règles gouvernant la fusion des sociétés au Maroc et dans l’Union européenne

Chapitre I : L’encadrement juridique de l’opération de fusion

Section I : La définition et les modalités de réalisation de la fusion

La fusion constitue l’une des principales opérations de restructuration des sociétés. Elle permet à deux ou plusieurs entreprises de regrouper leurs patrimoines et leurs activités afin de former une entité économique plus forte. Bien que le législateur marocain n’ait pas consacré une définition générale de la fusion, l’article 222 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes en prévoit les différentes formes, notamment la fusion-absorption et la fusion par création d’une société nouvelle. Cette même approche est reprise par la loi n° 5-96 relative aux autres formes de sociétés commerciales.6

Le droit de l’Union européenne adopte une conception similaire de la fusion. La Directive (UE) 2017/1132 considère la fusion comme une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent l’intégralité de leur patrimoine à une autre société existante ou à une société nouvellement créée en contrepartie de l’attribution de titres aux associés de la société absorbée.7

Ainsi, malgré des différences rédactionnelles, les deux systèmes juridiques reposent sur les mêmes éléments constitutifs : la disparition d’au moins une société participante, le transfert global de son patrimoine et l’attribution de droits sociaux aux associés de la société absorbée.8

Cette convergence s’explique par les finalités économiques poursuivies par la fusion. Dans les deux espaces juridiques, l’opération vise à renforcer la compétitivité des entreprises, à rationaliser leur organisation et à favoriser leur développement sur des marchés de plus en plus concurrentiels.

6 Article 222 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes ; voir également : NKAIRA Law Firm – Fusion des sociétés en droit marocain

7 Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil relative à certains aspects du droit des sociétés

8 Saida GUENBOUR « LE SORT DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LES OPERTIONS DE FUSION » Revue de Droit Civil, Économique et Comparé publié en 2023 n°Vol.2.No.1(2021) https://revues.imist.ma/index.php/RDCEC/article/view/24789/13577

Section II : Les exigences procédurales préalables à la fusion

La sécurité juridique de l’opération de fusion repose sur le respect d’une procédure

rigoureuse destinée à protéger les associés ainsi que les tiers.

En droit marocain, la fusion doit être approuvée par chacune des sociétés participantes dans les conditions requises pour la modification des statuts. Lorsque l’opération concerne des sociétés anonymes, elle relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 231 de la loi n° 17-95.10

Le projet de fusion doit contenir un ensemble d’informations permettant aux associés d’apprécier la portée de l’opération. Il doit notamment préciser les modalités

d’échange des actions ou parts sociales, la date d’effet de la fusion ainsi que les

conséquences patrimoniales de l’opération.11

Le droit européen poursuit le même objectif de transparence. Les sociétés concernées doivent établir un projet commun de fusion et mettre à la disposition des associés, des créanciers et des salariés les informations nécessaires à l’évaluation de l’opération.12

Par ailleurs, les deux systèmes juridiques accordent une place importante à

l’intervention d’experts indépendants chargés de vérifier la pertinence du rapport d’échange et de garantir l’équité de l’opération.13

Chapitre II : Les effets juridiques communs de la fusion Section I : La transmission universelle du patrimoine

La transmission universelle du patrimoine constitue l’effet fondamental de la fusion. En droit marocain, l’article 224 de la loi n° 17-95 dispose expressément que la fusion

10 Article 231 de la loi n° 17-95.Relative aux sociétés anonymes

11 Articles 226 à 229 de la loi n° 17-95. Voir également : AMMC – Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes

12. Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance. ) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32019L2121

13 https://audicomplianceconsulting.com/commissariat-a-la-fusion/

entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire.14

Ce mécanisme permet le transfert automatique de l’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée sans qu’il soit nécessaire de procéder à des formalités particulières pour chaque élément du patrimoine.

La doctrine marocaine considère que ce principe constitue l’un des principaux avantages de la fusion puisqu’il garantit la continuité de l’exploitation économique tout en simplifiant les opérations de transfert.15

Le droit européen repose sur une logique identique. Les directives européennes relatives aux fusions consacrent également le principe du transfert universel de

l’ensemble des droits et obligations de la société absorbée à la société absorbante.16

Section II : La continuité des rapports juridiques

L’une des conséquences majeures de la transmission universelle du patrimoine réside dans la continuité des rapports juridiques. Les contrats, créances et dettes de la société absorbée sont transférés de plein droit à la société absorbante.

La jurisprudence marocaine a confirmé ce principe à plusieurs reprises. Dans un arrêt

rendu par la Cour d’appel de commerce de Casablanca en 2019, les juges ont

considéré que la fusion ne constitue pas une cause d’extinction des dettes mais opère seulement un changement de débiteur, la société absorbante étant tenue d’exécuter les engagements contractés par la société absorbée.17

14 Article 224 de la loi n° 17-95. Relative au sociétés anonymes

15 SAIDA GUENBOUR  «LE DEVOIR DE LOYAUTE : UN VECTEUR DE LA MORALISATION DE LA VIE DES AFFAIRES » » Revue de Droit Civil, Économique et Comparé publié en 2020 Vol. 1 No. 1 (2020)

16 Directive (UE) 2017/1132. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L1132

17 Cour d’appel de commerce de Casablanca, arrêt 2019,

Jurisprudence.ma – Fusion de sociétés et transmission des dettes.

De même, la jurisprudence marocaine relative aux clauses d’agrément a admis que le transfert des actions résultant d’une fusion relève de la transmission universelle du patrimoine et non d’une cession classique, ce qui emporte des conséquences importantes quant aux formalités exigées.18

Le droit européen poursuit la même logique de continuité afin de préserver la sécurité juridique des opérations économiques. Les créanciers bénéficient toutefois de mécanismes spécifiques de protection leur permettant de demander des garanties lorsque la fusion est susceptible de compromettre le recouvrement de leurs créances.19

Deuxième partie : Les limites du modèle marocain face aux évolutions du droit de

l’Union européenne

Chapitre I : Une protection différenciée des parties prenantes à l’opération de fusion

Section I : La protection des associés et des créanciers

Si le droit marocain et le droit de l’Union européenne poursuivent un objectif commun de sécurisation des opérations de fusion, les mécanismes mis en œuvre pour protéger les parties prenantes révèlent néanmoins des différences notables.

En droit marocain, la protection des créanciers repose principalement sur le droit

d’opposition reconnu aux titulaires de créances antérieures à la publication du projet de fusion. L’article 236 de la loi n° 17-95 permet ainsi aux créanciers de saisir la

juridiction compétente lorsqu’ils estiment que l’opération est susceptible de compromettre le recouvrement de leurs créances20 Ce mécanisme vise à concilier la liberté des sociétés de se restructurer avec la nécessité de préserver les droits des tiers.

La jurisprudence marocaine a d’ailleurs confirmé que la fusion ne peut avoir pour effet

de priver les créanciers de leurs garanties. Dans un arrêt rendu en 2019, la Cour

18 Analyse de la jurisprudence relative à la transmission universelle du patrimoine : Mrini

– Agrément et transmission universelle du patrimoine.

19 Directive (UE) 2017/1132, dispositions relatives à la protection des créanciers.

20 Article 236 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, AMMC, texte consolidé : https://www.ammc.ma/sites/default/files/Loi%20n%C2%B0%2017-95.pdf

d’appel de commerce de Casablanca a rappelé que la société absorbante demeure tenue de l’ensemble des obligations contractées par la société absorbée, conformément au principe de transmission universelle du patrimoine21

Toutefois, la protection offerte par le droit marocain demeure essentiellement fondée sur l’intervention du juge à l’initiative des créanciers. À l’inverse, le droit européen a progressivement développé un système plus élaboré. La Directive (UE) 2019/2121 impose aux États membres de prévoir des mécanismes spécifiques permettant aux créanciers d’obtenir des garanties adéquates lorsque leur situation risque d’être affectée par une fusion transfrontalière 22

Les associés bénéficient également d’une protection plus développée dans le cadre européen. Alors que le droit marocain met principalement l’accent sur le droit à

l’information et sur l’approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires, le droit de l’Union européenne reconnaît dans certaines hypothèses un véritable droit de retrait au profit des associés qui s’opposent à l’opération23. Cette évolution témoigne d’une volonté de renforcer la protection des actionnaires minoritaires face aux restructurations de grande ampleur.

Ainsi, bien que les deux systèmes juridiques poursuivent une finalité identique, le droit européen se distingue par une approche davantage centrée sur l’anticipation des risques et la prévention des atteintes aux intérêts des parties concernées.

Section II : La prise en considération des intérêts des salariés

La protection des salariés constitue l’un des domaines dans lesquels les divergences

entre le droit marocain et le droit européen apparaissent le plus clairement.

Au Maroc, la fusion n’entraîne pas en principe la rupture des contrats de travail. Le Code du travail prévoit la continuité des relations de travail en cas de modification de la situation juridique de l’employeur. La société absorbante est donc tenue de reprendre les salariés de la société absorbée et de respecter les engagements antérieurement souscrits24

21 Cour d’appel de commerce de Casablanca, arrêt de 2019 relatif à la transmission des dettes après fusion, Jurisprudence.ma : https://www.jurisprudence.ma/decision/fusion-de-societes-la-societe- absorbante-est-tenue-dexecuter-les-engagements-de-la-societe-absorbee-la-fusion-netant-pas-une- cause-dextinction-de-la-dette-ca-com-casablanca-2019/

22 Directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019, EUR-Lex : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:32019L2121

23 Directive (UE) 2019/2121, dispositions relatives à la protection des associés minoritaires

24 Article 19 du Code du travail marocain, portail juridique Adala : https://adala.justice.gov.ma

Toutefois, le droit marocain ne prévoit pas de mécanisme spécifique de consultation ou de participation des salariés à la procédure de fusion. Leur protection demeure essentiellement assurée par les règles générales du droit du travail.

À l’inverse, le droit de l’Union européenne accorde une place centrale aux travailleurs dans les opérations de restructuration. La Directive (UE) 2019/2121 impose une information détaillée des représentants des salariés avant la réalisation de l’opération et prévoit des mécanismes destinés à préserver leurs droits de participation lorsqu’ils existent dans l’État membre concerné25

Cette orientation s’inscrit dans une conception plus large de la gouvernance

d’entreprise, selon laquelle les salariés constituent des parties prenantes essentielles dont les intérêts doivent être pris en compte au même titre que ceux des associés et des créanciers.

Dès lors, la comparaison entre les deux systèmes met en évidence une différence fondamentale : alors que le droit marocain demeure principalement centré sur les intérêts patrimoniaux de l’opération, le droit européen adopte une approche plus globale intégrant également les considérations sociales.

Chapitre II : Les défis de la modernisation du droit marocain à la lumière de

l’expérience européenne

Section I : L’apport du droit européen en matière de mobilité des sociétés

L’une des évolutions les plus significatives du droit européen des sociétés réside dans l’émergence d’un véritable régime juridique de la mobilité des entreprises au sein du marché intérieur.

Cette évolution repose sur le principe de la liberté d’établissement consacré par les articles 49 et 54 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne. À travers une jurisprudence abondante, la Cour de justice de l’Union européenne a progressivement affirmé le droit des sociétés de choisir l’État membre dans lequel elles souhaitent exercer leurs activités26

L’arrêt Polbud rendu le 25 octobre 2017 constitue à cet égard une décision majeure. Dans cette affaire, la Cour a considéré qu’une société pouvait transférer son siège statutaire vers un autre État membre afin de se transformer en société relevant du droit

25 Directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32019L2121

26 Articles 49 et 54 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE), EUR-Lex.

de cet État sans être tenue de transférer simultanément son activité économique effective27

Cette décision a contribué à renforcer la liberté de circulation des sociétés et a préparé l’adoption de la Directive 2019/2121 relative aux transformations, fusions et scissions transfrontalières.

Grâce à ce cadre harmonisé, les entreprises européennes disposent aujourd’hui

d’outils juridiques leur permettant de réaliser des restructurations complexes tout en bénéficiant d’un niveau élevé de sécurité juridique.

Section II : Les perspectives d’évolution du régime marocain

À la différence du droit européen, le droit marocain demeure principalement conçu

pour encadrer les opérations de fusion réalisées à l’intérieur du territoire national. Les textes actuellement en vigueur ne consacrent pas un régime complet applicable aux fusions transfrontalières comparables à celui développé au sein de l’Union européenne.

Cette situation peut constituer un frein dans un contexte marqué par

l’internationalisation croissante des activités économiques et par le développement

des investissements étrangers.

Une partie de la doctrine marocaine considère dès lors que le législateur gagnerait à s’inspirer des solutions européennes afin de moderniser le régime juridique de la fusion. Une telle réforme pourrait notamment renforcer la protection des associés minoritaires, améliorer les mécanismes d’information des salariés et instaurer un cadre juridique spécifique applicable aux opérations transfrontalières28

L’expérience européenne démontre en effet qu’il est possible de concilier mobilité des sociétés, attractivité économique et protection des parties prenantes. L’adaptation progressive du droit marocain à ces standards contribuerait à renforcer la compétitivité des entreprises nationales et à accroître l’attractivité du Maroc en tant que place

d’investissement.

Ainsi, si le droit marocain partage avec le droit européen les principes fondamentaux gouvernant la fusion des sociétés, il demeure confronté à plusieurs défis liés à

l’évolution du commerce international et à la mobilité croissante des opérateurs

27 CJUE, Grande Chambre, 25 octobre 2017, Affaire C-106/16, Polbud – Wykonawstwo sp. z o.o., EUR-Lex

: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:62016CJ0106

28 Salma Guenbour, « La fusion des sociétés commerciales », Revue de Droit, d’Économie, de Commerce et de Gestion (RDCEC), plateforme IMIST : https://revues.imist.ma/index.php/RDCEC/article/download/24789/13577/67777

économiques. La comparaison avec le modèle européen met en évidence plusieurs pistes susceptibles d’alimenter une réflexion sur la modernisation future du droit marocain des sociétés.

En guise de conclusion La fusion des sociétés constitue aujourd’hui l’un des principaux instruments de restructuration et de concentration des entreprises. Elle répond à des impératifs économiques de compétitivité, de rationalisation des structures et d’adaptation aux mutations du marché. L’étude comparative menée entre le droit marocain et le droit de l’Union européenne révèle que les deux systèmes juridiques reposent sur des principes fondamentaux communs, notamment la transmission universelle du patrimoine, la dissolution sans liquidation de la société absorbée ainsi que la protection des associés et des créanciers29

Cette proximité s’explique en grande partie par l’influence exercée par les modèles européens sur l’évolution du droit marocain des sociétés. Les mécanismes encadrant la préparation de la fusion, son approbation par les organes sociaux compétents et ses effets juridiques témoignent d’une volonté commune d’assurer la sécurité juridique des opérations de restructuration tout en préservant les intérêts des parties concernées30

Toutefois, l’analyse comparative met également en évidence certaines divergences significatives. Alors que le droit marocain demeure principalement orienté vers l’encadrement des opérations nationales, le droit de l’Union européenne a développé un véritable régime juridique de la mobilité des sociétés. Les réformes européennes récentes, notamment à travers la Directive (UE) 2019/2121, ont renforcé la protection des associés minoritaires, des créanciers et des salariés tout en facilitant les opérations transfrontalières31

La jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, particulièrement l’arrêt Polbud du 25 octobre 2017, a contribué à consolider cette dynamique en consacrant une conception extensive de la liberté d’établissement des sociétés32

29 Article 224 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes ; Salma GUENBOUR, « La fusion des sociétés commerciales : étude juridique des mécanismes de protection des associés et des créanciers

», Revue de Droit, d’Économie, de Commerce et de Gestion (RDCEC), Université Hassan Ier, IMIST. Site : https://revues.imist.ma/index.php/RDCEC/article/download/24789/13577/67777

30 Articles 226 à 236 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Site officiel : https://www.ammc.ma/sites/default/files/Loi%20n%C2%B0%2017-95.pdf

31 Directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la Directive (UE) 2017/1132.

Site officiel : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:32019L2121

32 Cour de justice de l’Union européenne, Grande Chambre, 25 octobre 2017, Affaire C-106/16, Polbud –

Wykonawstwo sp. z o.o., ECLI:EU:C:2017:804.

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:62016CJ0106

Dans ce contexte, le droit marocain apparaît confronté à de nouveaux défis liés à l’internationalisation des activités économiques et à l’accroissement des investissements transfrontaliers. Si les mécanismes actuellement en vigueur offrent un cadre juridique globalement satisfaisant pour les opérations internes de fusion, une réflexion pourrait être engagée sur l’opportunité d’une modernisation du régime applicable aux restructurations internationales33

L’expérience européenne démontre en effet qu’il est possible de concilier mobilité des sociétés, attractivité économique et protection des parties prenantes grâce à un encadrement juridique adapté34 L’adaptation progressive du droit marocain à ces standards contribuerait à renforcer la sécurité juridique des opérations de fusion, à améliorer la compétitivité des entreprises marocaines et à consolider l’intégration du Maroc dans les dynamiques économiques internationales35

En définitive, la comparaison entre le droit marocain et le droit de l’Union européenne met en lumière non seulement l’existence d’un socle commun de principes régissant la fusion des sociétés, mais également l’intérêt que pourrait présenter une évolution progressive du droit marocain inspirée des meilleures pratiques européennes.

i

33 Salma GUENBOUR, op. cit., pp. 120-130.

Site : https://revues.imist.ma/index.php/RDCEC/article/download/24789/13577/67777

34 Directive (UE) 2019/2121 ; Commission européenne, Company Law and Corporate Governance. Site : https://commission.europa.eu/business-economy-euro/doing-business-eu/company-law-and- corporate-governance_en

35 GUENBOUR (Salma), op. cit. ; voir également les orientations européennes relatives aux restructurations transfrontalières, Directive (UE) 2019/2121.

LOIS ET CIRCULAIRE :

– la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

– Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil ; Directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132.

– Directive (UE) 2019/2121, considérants relatifs à la protection des associés, créanciers et salariés.

– Cour d’appel de commerce de Casablanca, arrêt 2019

– Directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières

ARTICLE :

– Saida GUENBOUR « LE SORT DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LES OPERTIONS DE FUSION » Revue de Droit Civil, Économique et Comparé publié en 2023 n°Vol.2.No.1(2021)

– SAIDA GUENBOUR «LE DEVOIR DE LOYAUTE : UN VECTEUR DE LA MORALISATION DE LA VIE DES AFFAIRES » » Revue de Droit Civil, Économique et Comparé publié en 2020 Vol. 1 No. 1 (2020)

– ; Salma GUENBOUR, « La fusion des sociétés commerciales : étude juridique des mécanismes de protection des associés et des créanciers

», Revue de Droit, d’Économie, de Commerce et de Gestion (RDCEC), Université Hassan Ier, IMIST

Webographie :

– https://www.ammc.ma/sites/default/files/Loi%20n%C2%B0%2017-95.pdf

– https://www.ammc.ma/sites/default/files/Loi%20n%C2%B0%2017-95.pdf

– https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32019L2121

– https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32019L2121

– https://audicomplianceconsulting.com/commissariat-a-la-fusion/

– https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017L1132

-.https://www.jurisprudence.ma/decision/fusion-de-societes-la-societe-

– https://adala.justice.gov.ma

– https://revues.imist.ma/index.php/RDCEC/article/download/24789/13577/67777

– https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:62016CJ0106